Styrelsen i MoveByBike Europe AB (publ) beslutar om en fullt säkerställd företrädesemission av aktier om cirka 27,5 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, RYSSLAND, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i MoveByBike Europe AB (publ) (”MoveByBike” eller Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma att hållas den 31 juli 2024 (”Extra Bolagsstämman”), beslutat om att genomföra en fullt säkerställd nyemission av högst 343 521 374 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen är fastställd till 0,08 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 27,5 MSEK före avdrag för kvittningar, återbetalning av upptaget brygglån och emissionskostnader. Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska i huvudsak användas för att skapa en stark finansiell ställning för Bolaget genom reglering av skulder till långivare och leverantörer, kontant eller via kvittning. Detta utgör ett viktigt steg i att återställa det egna kapitalet samt realisera Bolagets potential och mål om att skapa en lönsam affär inom hållbara logistiklösningar. Inför Företrädesemissionen har Bolaget erhållit en bryggfinansiering om 3,5 MSEK till marknadsmässiga villkor (”Brygglånet”). Vidare har Bolaget erhållit teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt, bottengarantiåtaganden (”Bottengarantin”) och top-down-garantiåtaganden (”Top-down-garantin”) om totalt cirka 27,5 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Top-down-garantin har lämnats vederlagsfritt från långivare och fordringsägare. Bottengarantin kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte tecknas till mer än cirka 65,5 procent och Top-down-garantin kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte tecknas till mer än 100 procent. Flera personer i styrelse och ledning har åtagit sig att teckna aktier med och utan stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen. Som kommunicerades genom pressmeddelande den 19 juni 2024 har MoveByBike inför Företrädesemissionen genomfört en underhandsuppgörelse, som en följd av kommunicerad kontrollbalanssituation, vilket avsevärt förbättrar Bolagets finansiella situation och skapar förutsättningar för att realisera potentialen i MoveByBikes verksamhet. Det framgångsrika utfallet av underhandsuppgörelsen innebär att skulder till långivare och fordringsägare kan konverteras eller återbetalas inom ramen för Företrädesemissionen. Dessutom har specifika skulder frysts i 6 till 12 månader som del av underhandsuppgörelsen, både vad gäller räntebetalning och amortering. Bolagets revisor har granskat en uppdaterad kontrollbalansräkning som visar att Bolagets egna kapital nu uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet och MoveByBike har kallat till en andra kontrollstämma för framläggande av kontrollbalansräkningen. Kallelse till den Extra Bolagsstämman avseende Företrädesemissionen offentliggörs genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionen förutsätter en ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet, som också föreslås beslutas om vid den Extra Bolagsstämman.

"Vi är mycket nöjda med att Företrädesemissionen är garanterad till 100 procent, vilket ger oss de finansiella resurser vi behöver för att stabilisera bolaget och genomföra vår strategi. Genom återställandet av det egna kapitalet, förvärvet av Chainge och vårt stora avtal med Airmee, tar vi avgörande steg mot att skapa en lönsam och hållbar framtid för MoveByBike. Jag är övertygad om att dessa åtgärder kommer att stärka vår marknadsposition och möjliggöra för oss att fortsätta leverera värde till våra kunder och aktieägare." Säger Lisette Hallström, VD för MoveByBike Europe (Publ) tillsammans med Fredrik Videlycka, interims VD för MoveByBike Europe AB (Publ)

Sammanfattning

• Styrelsen i MoveByBike har idag, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma som är planerad att hållas den 31 juli 2024, beslutat om en nyemission av högst 343 521 374 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 5 augusti 2024. Kallelse till den Extra Bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.
• Bruttoemissionslikviden uppgår till cirka 27,5 MSEK och ska i huvudsak användas för att skapa en stark finansiell ställning för Bolaget genom reglering av skulder till långivare och leverantörer, kontant eller via kvittning. Detta utgör ett viktigt steg i att återställa det egna kapitalet samt realisera Bolagets potential och långsiktiga mål om att skapa en lönsam affär inom hållbara logistiklösningar. Förvärvet av Chainge ApS (”Chainge”) och den utökade marknadsnärvaro som förvärvet innebär, bidrar väsentligt till denna strävan.
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 5 augusti 2024 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller fjorton (14) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 0,08 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår från och med den 7 augusti 2024 till och med den 21 augusti 2024.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från befintliga aktieägare samt personer i styrelse och ledning, vilka sammanlagt uppgår till cirka 6,4 MSEK eller cirka 23,4 procent av Företrädesemissionen. Lämnade garantiåtaganden inom ramen för Bottengarantin och den vederlagsfria Top-down-garantin uppgår sammanlagt till cirka 21 MSEK, motsvarande cirka 76,6 procent av Företrädesemissionen.
• Inför Företrädesemissionen har Bolaget upptagit ett Brygglån om 3,5 MSEK till marknadsmässiga villkor.

Bakgrund och motiv

Det gångna året har varit turbulent både på marknaden och för MoveByBike. Bolaget har tidigare meddelat att det egna kapitalet understigit det registrerade aktiekapitalet, vilket resulterade i att en kontrollbalansräkning upprättades. Som kommunicerades genom pressmeddelande den 26 juni 2024 har Bolagets revisor nu granskat en uppdaterad kontrollbalansräkning och kan, med hänsyn till de vidtagna åtgärderna och den fullt säkerställda Företrädesemissionen, styrka att det egna kapitalet är återställt och MoveByBike har kallat till en andra kontrollstämma för framläggande av kontrollbalansräkningen. Samtidigt har en rad möjligheter presenterat sig på marknaden som möjliggjort förvärven av Bzzt AB (publ) och Chainge. Genom den förestående Företrädesemissionen stärks Bolagets finansiella situation avsevärt, vilket möjliggör en fortsatt och effektiv realisering av den fastställda strategin.

Emissionslikviden kommer företrädesvis att användas till att återställa det egna kapitalet och säkerställa att MoveByBike kan lämna kontrollbalanssituationen bakom sig. Detta är ett viktigt steg i att stabilisera Bolagets finansiella situation med minskad skuldbörda. Med ett återställt eget kapital är Bolaget bättre rustade att realisera sin affärsstrategi, vilket inkluderar optimering av operativa processer och förbättrad kostnadseffektivitet.

Bolaget har nyligen ingått ett stort avtal med Airmee, vilket innebär betydande intäkter för MoveByBike. Detta avtal exemplifierar den potential Bolaget ser framåt och de möjligheter som öppnas när den finansiella grunden stabiliseras. Vidare fortsätter Bolaget sitt arbete med att effektivisera och rationalisera verksamheten. Det nyligen annonserade förvärvet av distributionsbolaget Chainge i Köpenhamn är ett betydelsefullt steg som kompletterar Bolagets befintliga tjänster, utökar den geografiska närvaron, förkortar vägen till lönsamhet och spelar en central roll i Bolagets omstruktureringsstrategi. För att stärka balansräkningen och kapitalisera på de stora möjligheter som presenteras genomför MoveByBike nu denna fullt säkerställda Företrädesemission.

Sammantaget ska emissionslikviden från Företrädesemissionen i huvudsak användas för att stärka Bolagets finansiella ställning genom reglering av skulder till långivare och leverantörer, vilket bidrar till det långsiktiga målet om att skapa en lönsam affär inom hållbara logistiklösningar.

"Företrädesemissionen skapar betydligt bättre finansiella förutsättningar och stabiliserar MoveByBike, vilket möjliggör för oss att fortsätta leverera hållbara logistiklösningar och förverkliga vår tillväxtstrategi." säger Sven Wolf, Ordförande för MoveByBike Europe AB (Publ)

Preliminär tidplan

31 juli 2024: Extra Bolagsstämma

1 augusti 2024: Sista dag för handel inklusive rätt till teckningsrätter

2 augusti 2024: Första dag för handel exklusive rätt till teckningsrätter

2 augusti 2024: Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum

5 augusti 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

7 augusti – 21 augusti 2024: Teckningsperiod för Företrädesemissionen

7 augusti – 16 augusti 2024: Handel med teckningsrätter

7 augusti 2024: Första dag för handel i BTA

23 augusti 2024: Preliminärt datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Bolagets styrelse har idag, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma som är planerad att hållas den 31 juli 2024, beslutat om att genomföra Företrädesemissionen på följande villkor:

• Bolaget kommer att emittera högst 343 521 374 aktier till en teckningskurs om 0,08 SEK per aktie.
• Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 27,5 MSEK före avdrag för kvittningar, återbetalning av Brygglån och emissionskostnader.
• Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid fjorton (14) teckningsrätter erhålls för varje innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 7 augusti 2024 till och med den 21 augusti 2024. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.
• Handel i teckningsrätter förväntas pågå mellan den 7 augusti 2024 till och med den 16 augusti 2024.
• Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske,

i)         i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier

ii)        i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av,

iii)      i tredje hand till de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Aktier och aktiekapital

Fulltecknad Företrädesemission kommer innebära att aktiekapitalet ökar med cirka 6 870 427 SEK (förutsatt implementering av föreslagen minskning av aktiekapitalet, vilken beskrivs närmare nedan och i kallelsen till Extra Bolagsstämman, så att kvotvärdet för Bolagets aktier är 0,02 SEK) genom nyemission av 343 521 374 aktier, vilket resulterar i att det totala antalet aktier ökar från 73 611 723 aktier (efter registrering av beslutade men ej registrerade nyemissioner) till 417 133 097 aktier. Företrädesemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 82,4 procent.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 2 augusti 2024.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 27,5 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från befintliga aktieägare samt personer i styrelse och ledning, vilka sammanlagt uppgår till cirka 6,4 MSEK eller cirka 23,4 procent av Företrädesemissionen. Lämnade garantiåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 21 MSEK, motsvarande cirka 76,6 procent av Företrädesemissionen. Garantin är uppdelad i en så kallad Bottengaranti och en så kallad Top-down-garanti. Åtagandet för deltagarna i Bottengarantin inklusive ingångna teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt omfattar 18 MSEK, motsvarande cirka 65,5 procent av Företrädesemissionen. Åtagandet för deltagarna i den vederlagsfria Top-down-garantin omfattar cirka 9,5 MSEK, motsvarande cirka 34,5 procent av Företrädesemissionen. Top-down-garantin har lämnats vederlagsfritt från långivare och fordringsägare. Garantiåtaganden inom ramen för Bottengarantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till mer än cirka 65,5 procent och garantiåtaganden inom ramen för Top-down-garantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till mer än 100 procent. Top-down-garantin innebär att om Företrädesemissionen till exempel tecknas till cirka 65,5 procent verkställs garantiteckning upp till fulltecknad Företrädesemission. Top-down-garantin adderas till gällande teckningsnivå och ämnar säkerställa teckning av den sista delen i Företrädesemissionen för det fall Företrädesemissionen inte tecknas fullt ut. Garanter i Bottengarantin svarar inte för de åtaganden som garanter i Top-down-garantin har åtagit sig och vice versa. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Kontant ersättning för lämnade garantiåtaganden inom ramen för Bottengarantin uppgår till 15 procent av garanterat belopp. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. Ingen ersättning utgår till de som lämnat teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt samt åtaganden inom ramen för Top-down-garantin.

Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det informationsmemorandum som avses offentliggöras omkring den 2 augusti 2024.

Brygglån
Inför Företrädesemission har Bolaget upptagit Brygglån om 3,5 MSEK från Curam Holding AB och Aramia AB. Bolaget har för avsikt att återbetala lånet i samband med Företrädesemissionen, dock senast 30 september 2024, kontant eller via kvittning. Som ersättning för lånet utgår en uppläggningsavgift om 5 procent samt en månatlig ränta om 2,25 procent. Villkoren för Brygglånet förhandlades av Bolagets styrelse på armlängds avstånd med berörda finansiärer, i samråd med finansiell rådgivare. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga.

Extra bolagsstämma
Den Extra Bolagsstämman föreslås godkänna styrelsens beslut angående Företrädesemissionen och fatta beslut om vissa relaterade förslag för att möjliggöra Företrädesemissionen, inklusive minskningar av aktiekapitalet och relaterade ändringar av Bolagets bolagsordning. Anledningen till minskningarna av aktiekapitalet och ändringarna av bolagsordningen är att möjliggöra Företrädesemissionen och minska kvotvärdet för Bolagets aktier och för att uppnå en för Bolaget bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital, vilket kommer att beskrivas mer utförligt i kallelsen till Extra Bolagsstämman. Den Extra Bolagsstämman planeras att hållas den 31 juli 2024.

Kallelsen till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande och kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.movebybike.se.

Andra kontrollstämma
Bolagets styrelse har i enlighet med 25 kap. 16 § Aktiebolagslagen ("ABL") upprättat en andra kontrollbalansräkning som granskats av Bolagets revisor. Kontrollbalansräkningen visar att Bolagets egna kapital nu uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Såsom framgår av separat pressmeddelande den 26 mars 2024 har styrelsen kallat till extra bolagsstämma den 10 juli 2024 för framläggande av kontrollbalansräkningen.

Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Kommissionären för Aktiebolagsärenden AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta

Lisette Hallström, VD
Telefon: +46 (0) 76020 20 96
E-post: lisette.hallstrom@movebybike.se

Hemsida: www.movebybike.se

Om MoveByBike

MoveByBike är verksamma inom e-handel, logistik och mikromobilitet och är idag en av få aktörer på marknaden som arbetar med en helt miljövänlig transport. Transporten sker främst med Bolagets egenutvecklade cykel - en eldriven cykel med en möjlig lastvikt på 200 kilo och lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Bolagets transportcyklar är flexibla och lätta att operera med i städer där trafiken annars är ett problem samtidigt som de möjliggör en högre produktivitet och effektiv transport eftersom de kan arbeta på cykelväg såväl som bilväg. Under 2020 genererade Bolaget en omsättning på cirka 27 MSEK och över 500 000 leveranser genomfördes. MoveByBike har för avsikt att expandera verksamheten i Norden samt bredda sin verksamhet inom e-handel.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i MoveByBike. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i MoveByBike kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum (”Memorandumet”) som MoveByBike kommer att offentliggöra innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. 

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det. 

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar MoveByBikes aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. MoveByBike lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning. 

Denna information är sådan som MoveByBike är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-07-02 08:15 CET.