Kallelse till extra bolagsstämma i MQ Holding AB

MQ Holding AB, org. nr. 556697-2211, kallar till extra bolagsstämma onsdagen den 24 april 2019 kl. 14.00 i bolagets lokaler på adressen Sankt Eriksgatan 5, Göteborg. Entrén öppnas kl. 13.30.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 april 2019, dels har anmält sitt deltagande i bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 16 april 2019, helst innan kl. 16.00. En utskrift av hela aktieboken kommer att hållas tillgänglig vid bolagsstämman.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske per e-post till stamma@mq.se, post till MQ Holding AB, Box 119 19, 404 39 Göteborg eller per telefon 031-388 80 00. Vid anmälan skall uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. Högst två biträden får medföras. Anmälningsblankett finns att tillgå på www.mq.se, tillsammans med fullmaktsformulär för den som önskar företrädas av ombud. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid bolagsstämman på distans.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman, vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 16 april 2019. Observera att eventuell fullmakt ska vara daterad och insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets webbplats www.mq.se.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i bolagsstämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 16 april 2019. Begäran om att förvaltaren ombesörjer omregistrering måste ske i god tid före denna dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

I bolaget finns totalt 35 156 507 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ärenden

1.  Val av ordförande vid bolagsstämman. 
2.  Upprättande och godkännande av röstlängd. 
3.  Godkännande av förslaget till dagordning. 
4.  Val av en eller flera justeringsmän. 
5.  Fråga om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. 
6.  Beslut om (A) styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och (B) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. 
7.  Bolagsstämmans avslutande. 

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Till ordförande vid bolagsstämman föreslås advokat Fredrik Lundén.

Punkt 6 A – Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande föreslår styrelsen att gränserna i bolagsordningen för aktiekapital och antalet aktier ändras i enlighet med det nedanstående. Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningen ändras så att revisor, i enlighet med huvudregeln i aktiebolagslagen, väljs på ett år istället för fyra som nu anges i bolagsordningen samt att två andra justeringar av redaktionell karaktär görs i enlighet med det nedanstående.

§ 4

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2.000.000 kronor och högst 8.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 20.000.000 och högst 80.000.000.

Föreslagen lydelse 

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 9.000.000 kronor och högst 36.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 90.000.000 och högst 360.000.000.

§ 6

Nuvarande lydelse

Bolaget skall ha en eller två revisorer eller ett eller två registrerade revisionsbolag med högst två suppleanter. Uppdraget som revisor skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Föreslagen lydelse

Bolaget skall ha en eller två revisorer eller ett eller två registrerade revisionsbolag med högst två suppleanter.

§ 8

Nuvarande lydelse

7 (c) Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör när sådan förekommer.

Föreslagen lydelse

7 (c) Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör.

§ 10

Nuvarande lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt 6 B – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 15 mars 2019 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på nedanstående villkor. Företrädesemissionen avser en emissionslikvid om cirka 176 miljoner kronor, före emissionskostnader. Syftet är att använda emissionslikviden för att reducera bolagets befintliga bankskuld. Nyemissionen utgör en del i en överenskommelse med bolagets lånebank, DNB, om en ny långsiktig lånefinansiering som ger finansiellt utrymme för att realisera koncernens strukturella åtgärdsprogram samt för tillväxtdrivande initiativ.

1.  Genom nyemissionen kommer bolagets aktiekapital att ökas med högst 7 031 301,40 kronor genom nyemission av högst 70 313 014 aktier. Varje befintlig aktie i bolaget berättigar till två teckningsrätter. En teckningsrätt ger rätt att teckna en ny aktie.
2. Teckningskursen per aktie är 2,50 kronor.
3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.
4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 29 april 2019.
5. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, samt i andra hand ska sådana aktier tilldelas övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till tecknat antal. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat nyemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 3 maj 2019 till och med den 17 maj 2019, eller, vad avser de som har garanterat nyemissionen, till och med den 24 maj 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
9. Nyemissionen förutsätter ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier i enlighet med punkten 6 A ovan.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 6 A ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Handlingar

Styrelsens förslag respektive beslut enligt punkten 6 ovan samt de handlingar som avses i 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Sankt Eriksgatan 5, Göteborg, och läggas ut på bolagets hemsida www.mq.se senast den 3 april 2019. Handlingarna sänds även per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar på bolagsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets hemsida www.mq.se under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investor Relations” och rubriken ”Aktien”).

Göteborg i mars 2019
MQ HOLDING AB (publ)
Styrelsen

MQ Holding AB äger och driver modebutiker under de två affärsområdena MQ och Joy. MQ är idag Sveriges största varumärkeskedja. Genom en mix av egna och externa varumärken erbjuder MQ kläder för män och kvinnor med hög modegrad i attraktiva butiker. Joy vänder sig till kvinnan ”mitt i livet” som är modeintresserad och söker god kvalitet, passform och komfort. De två affärsområdena omfattar idag totalt 170 butiker samt e-handel. MQ Holding-aktien är noterad vid NASDAQ OMX Stockholm sedan den 18 juni 2010. För mer information se www.mq.se.