KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC GROUP AB

Aktieägarna i MSC Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas till extra bolagsstämma den 7 november 2017 klockan 16.00 på Miss Clara Hotell, Sveavägen 48 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar 15.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 oktober 2017,

dels                     anmält sin avsikt att delta till Bolaget senast den 31 oktober 2017 under adress MSC Group AB, Sveavägen 66, 111 34 Stockholm eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@mscgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 31 oktober 2017, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till MSC Group AB, Sveavägen 66, 111 34 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mscgroup.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier av serie A och serie B.
8. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkten 2 Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg väljs som ordförande vid stämman.

Punkten 7 Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier av serie A och serie B

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 18 september 2017 om företrädesemission av aktier av serie A och serie B på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 10 920 982,07 kronor.
2. Högst 266 666 nya aktier av serie A och högst 19 161 339 nya aktier av serie B ska ges ut, sammanlagt högst 19 428 005.
3. Teckningskursen ska vara 1,75 kronor för varje ny aktie.
4. Ägare av aktier av serie A och serie B ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid tre befintliga aktier av serie A ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie A och tre befintliga aktier av serie B ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid övergång av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
5. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 9 november 2017.
6. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan primär eller subsidiär företrädesrätt, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som anmält intresse av att teckna aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 13 november 2017 till och med den 27 november 2017. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
9. Aktier av serie A omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).

Bolaget har utestående teckningsoptioner av serie 2016/2017, där sista fönstret för teckning äger rum under de två första veckorna i oktober 2017. De teckningsoptionsinnehavare som tecknar aktier av serie B med stöd av teckningsoptionerna under detta fönster har rätt att delta i nyemission med de aktier som tillkommit genom sådan nyteckning. Om full nyteckning sker av Bolagets teckningsoptioner av serie 2016/2017, ska beslutet anses innebära att Bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 1 261 863,84 kronor genom nyemission av ytterligare högst 2 244 807 aktier av serie B.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens beslut enligt punkten 7 samt handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 66 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.mscgroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 58 284 018, varav 800 000 aktier är av serie A och 57 484 018 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en (1) röst och varje aktie av serie B medför en tiondels (1/10) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 548 401,8. Bolaget äger inga egna aktier.

______________

Stockholm i september 2017

MSC Group AB

Styrelsen