Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 18 maj 2020 klockan 13.00, i Wallenbergsalen, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas 12.40.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 12 maj 2020. Anmälan görs på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken ”Årsstämman 2020” (som finns under avsnittet ”Investerare” och rubriken ”Bolagsstämmor”), på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB ”Årsstämma, MTG”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 12 maj 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före årsstämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Viktig information poströstning SAMT FULLMAKTSTJÄNSTER M.M.

MTG har beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. MTG uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av coronaviruset och COVID-19.

Information om poströstning, men även om fullmaktstjänster, samt formulär för poströstning och fullmakt finns tillgängligt på MTGs hemsida www.mtg.com under rubriken ”Årsstämman 2020” (som finns under avsnittet ”Investerare” och rubriken ”Bolagsstämmor”).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:
    (a)   David Chance (omval, valberedningens förslag).
    (b)   Simon Duffy (omval, valberedningens förslag).
    (c)   Gerhard Florin (omval, valberedningens förslag).
    (d)   Natalie Tydeman (omval, valberedningens förslag).
    (e)   Marjorie Lao (nyval, valberedningens förslag).
14. Val av styrelseordförande.
15. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
18. Beslut om ändringar av bolagsordningen.
19. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen, Cederquist, väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 11, 13(a)-(e) och 14)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av David Chance, Simon Duffy, Gerhard Florin och Natalie Tydeman till styrelseledamöter samt val av Marjorie Lao till ny styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att David Chance omväljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår oförändrade arvodesnivåer per ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma, motsvarande ett totalt arvode för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott om 4 190 000 kronor, att allokeras enligt följande:

• 1 450 000 kronor till styrelsens ordförande.
• 500 000 kronor till var och en av de övriga fyra styrelseledamöterna.
• 235 000 kronor till ordföranden och 130 000 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna i revisionsutskottet.
• 140 000 kronor till ordföranden och 52 500 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. KPMG AB har informerat MTG om att den auktoriserade revisorn Helena Nilsson kommer att utses som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs som revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Dispositioner beträffande MTGs resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel, överkursfonden samt årets resultat, totalt 5 136 Mkr, förs över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för att fastställa ersättning till MTGs VD och andra ledande befattningshavare i MTG-koncernen (”Ledande Befattningshavare”) samt till styrelseledamöter om de erhåller ersättning för arbete utöver styrelsearbetet. Koncernledningen består just nu av sex Ledande Befattningshavare (VD och 5 andra Ledande Befattningshavare).

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Avsikten är att riktlinjerna ska gälla i upp till fyra år. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman såsom långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram och styrelsearvode.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. För att undvika intressekonflikter ska ersättningsutskottet enbart bestå av medlemmar som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningen styrs genom väldefinierade processer som säkerställer att ingen individ deltar i beslutsfattandet rörande sin egen ersättning. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla fram till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Not 26 i årsredovisningen för 2019 innehåller en beskrivning av gällande ersättningsarrangemang för Ledande Befattningshavare, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner.

MTG är ett strategiskt operationellt bolag samt investeringsbolag som kombinerar investeringskompetens med aktivt engagemang i sina verksamheter. MTGs vision är att vara hemvisten för underhållning inom esport och gaming. MTGs mission är att utveckla ekosystemet inom gaming och gagna dess communities genom meningsfull storytelling med skicklighet, innovation och hållbarhet i centrum. MTGs strategi är att driva lönsamhet och organisk tillväxt i sina portföljbolag samt investera i esport- och gamingbolag med hög potential.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Ersättningsstrukturerna ska motivera medarbetare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen och därmed bolagets hållbarhet och långsiktiga värdeskapande.

För ytterligare information om MTGs affärsstrategi, se MTGs hemsida och den senaste årsredovisningen, www.mtg.com.

Ersättningsprinciper

Ersättningsriktlinjerna ger en struktur som sammankopplar ersättningen med ett framgångsrikt genomförande av vår långsiktiga strategi: att driva lönsamhet och organisk tillväxt i våra portföljbolag och investera i esport- och gamingbolag med hög potential. Riktlinjerna anger vägledande principer i valet av prestationsmål och prestationsperioder för långsiktiga incitamentsprogram, för att säkerställa kopplingen till aktieägarvärde, och därigenom bidrar riktlinjerna till långsiktig framgång och värdeskapande i bolaget. Riktlinjerna ger möjligheten att sätta relevanta finansiella och icke-finansiella STI-prestationsmål, relaterat till bland annat bolagsstyrning och antikorruption, sociala förhållanden och miljö, vilket ytterligare bidrar till att sammankoppla riktlinjerna med hållbarhet samt bolagets kärnvärden "Bold", "Smart", "Engaging" och "Fun". Prestationsmålen för STI bestäms av ersättningsutskottet baserat på prioriteringar inom verksamheten under året. Varje år fastställs maximinivåer i ljuset av bolagets årliga affärsplan och marknadsförhållanden. Riktlinjerna ger incitament för VD och Ledande Befattningshavare att främja en innovativ, prestationsbaserad kultur vilket bidrar till att uppnå MTGs mission.

Ersättningen till VD och Ledande Befattningshavare består av grundlön, kort- och långsiktiga incitament, pension och andra förmåner.

Grundlön

Attraherar och behåller VD och Ledande Befattningshavare, med beaktande av deras individuella ansvar och prestationer, betydelsen av deras roller och verksamhetens komplexitet. Grundlönen för VD och Ledande Befattningshavare ska vara konkurrenskraftig. Grundlönen revideras årligen, vanligtvis med effekt från 1 januari. Ersättningsutskottet beaktar lönesättningen i utvalda jämförelsegrupper. Benchmarking görs genom oberoende rådgivare. När beslut tas om lön beaktas också prestation och erfarenhet hos den anställde, förändringar i storlek och omfattning av dennes roll, och den övergripande lönenivån i verksamheten.

Kortsiktig rörlig ersättning (STI)

Driver och belönar uppfyllandet av våra årliga finansiella, strategiska, operativa och hållbarhetsrelaterade mål i enlighet med vår affärsstrategi. STI-ersättningen har ett tak på 125 % av den individuella grundlönen. Prestationsmål och viktningar granskas i början av varje år för att beakta aktuella affärsplaner och säkerställa att dessa fortsatt är i linje med kortsiktiga affärsstrategier. Dessa mål kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar, och vanligtvis inkluderar affärsmålen en balans mellan bolagets finansiella prestationsmål (exempelvis kopplade till lönsamhet, intäkter och kassaflöde) och icke-finansiella prestationsmål (exempelvis prioriterade operationella, strategiska, relaterade till bolagsstyrning och antikorruption, sociala förhållande och miljö eller hållbarhetsrelaterade), men med majoriteten av viktningen mot de finansiella prestationsmålen under varje givet år. Genom att kombinera finansiella och icke-finansiella mål kommer STI bidra till bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet. Information om de aktuella prestationsmål som tillämpas varje år, och hur dessa främjar affärsstrategin, kommer redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Prestationer i förhållande till målen bevakas och fastställs genom en bedömning av nivån på prestationen i förhållande till varje målnivå. Styrelsen utvärderar prestationen och avgör i vilken utsträckning varje mål har uppnåtts, för att fastställa den slutliga nivån på utbetalningen. Beträffande finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av MTG senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen har möjlighet att justera utfallet av STI om omständigheter förändras, för att stärka kopplingen mellan utbetalningar och värdeskapande för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rimligt sätt återspeglar bolagets resultat. Vid fastställandet av ersättningarna ska ersättningsutskottet också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning och anti-korruption. För att ytterligare förstärka kopplingen mellan aktieägarnas intressen och bolagets långsiktiga värdeskapande kan delar av utbetalningarna under STI skjutas upp och levereras i form av MTG-aktier villkorat av att sådana aktier behålls av mottagaren under en överenskommen tidsperiod. Utbetalningar kan även komma att återkrävas om den slutliga utbetalningen är baserad på en bedömning av uppfyllandet av ett prestationsmål som visar sig vara uppenbart felaktig. Styrelsen har möjlighet att återkräva hela, eller en del av, den slutliga betalningen. Styrelsen har rätt att efter eget gottfinnande minska beloppet som ska återbetalas av den anställde om den anställde inte direkt har bidragit till resultatet av prestationsmålet och/eller har rapporterat den uppenbart felaktiga bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålet.

Extraordinära omständigheter

I undantagsfall kan andra överenskommelser av engångskaraktär träffas på individnivå när det bedöms vara nödvändigt, villkorat av att syftet med en sådan extraordinära överenskommelser är att rekrytera eller behålla en Ledande Befattningshavare, under förutsättning av styrelsegodkännande. En sådan överenskommelse ska vara beloppsbegränsad och ska aldrig överstiga 200 % av individens årliga grundlön.

Långsiktiga incitamentsprogram

Styrelsen kan föreslå långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelindivider och för att låta deltagare ta del av bolagets värdetillväxt. Incitamentsprogrammen som kan föreslås är tre- eller fyraåriga aktie- eller aktiekursrelaterade program (exempelvis prestationsaktieprogram och/eller teckningsoptionsprogram), vilka kommer läggas fram för beslut vid bolagsstämman – oberoende av dessa riktlinjer. Aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska struktureras på ett sätt som säkerställer ett långsiktigt engagemang för MTGs utveckling, med avsikten att Ledande Befattningshavare ska ha betydande, långsiktiga aktieinnehav i MTG. Utfallet ska sammanlänkas med särskilda förbestämda prestationskriterier, baserade på MTGs aktiekurs och värdeutveckling. Styrelsen har dessutom – oberoende av dessa riktlinjer – 2018 avtalat om att en anställd, som i dag är en Ledande Befattningshavare, ska erbjudas att delta i ett lokalt incitamentsprogram för ledningen (ett så kallat "Management Incentive Program"), dvs. ett kontantbaserat långsiktigt incitamentsprogram kopplat till förutbestämda nivåer för värdeskapande av en särskild vertikal eller dotterbolag inom MTG. Det maximala utfallet har ett förutbestämt tak.

För ytterligare information om MTGs pågående långsiktiga incitamentsprogram, inklusive de kriterier som utfallet baseras på, se MTGs hemsida och den senaste årsredovisningen, www.mtg.com.

Pension

Erbjuder konkurrenskraftiga och välavvägda pensionsvillkor i ljuset av vad som gäller enligt marknadspraxis i det land där individen är anställd eller bosatt samt totalersättningen. Pension ska tillhandahållas i form av avgiftsbestämd förmån eller som kontant pensionsbidrag och premien ska uppgå till högst 20 % av individens årliga fasta grundlön.

Andra förmåner

Erbjuder konkurrenskraftiga förmåner som stöder rekrytering och retention. Förmånerna kan omfatta bilförmån, tjänstebil och bostad. Det sammanlagda värdet av dessa förmåner ska normalt utgöra en begränsad andel av det totala ersättningspaketet och ska överensstämma med marknadspraxis.

Ytterligare förmåner kan tillhandahållas Ledande Befattningshavare i specifika situationer, såsom omlokalisering eller internationella uppdrag, med beaktande av det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

I allmänhet är anställningsavtal för Ledande Befattningshavare tillsvidareanställningar. Uppsägningstid kan uppgå till maximalt ett år för vardera part och kan innehålla konkurrensbegränsning om maximalt ett år. Bolaget kan, men kommer inte nödvändigtvis, kräva att den anställde fortsätter att utföra sina arbetsuppgifter under uppsägningstiden.

Om en Ledande Befattningshavares anställning upphör utvärderas STI och utbetalas pro rata för perioden fram till datumet då anställningen upphörde, när tillämpligt. Det bör noteras att dessa fall hanteras diskretionärt av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid styrelsens beredning av förslaget om antagande av dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för företagets övriga anställda beaktats genom att styrelsen har inkluderat information om anställdas sammanlagda inkomst, komponenterna i deras ersättning och ökning och tillväxt över tid, i den information på vilken styrelsen grundat sin utvärdering av huruvida riktlinjerna och de begränsningar som anges häri är rimliga.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om ersättningsnivåer och ersättningsstrukturer inom MTG, samt utvärderingen av riktlinjerna och revisorsyttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna under 2019

För information om tillämpningen av, och avvikelser från, riktlinjerna för ersättning till Ledande Befattningshavare under 2019, se utvärdering av ersättningar till Ledande Befattningshavare (redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1) och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om de riktlinjer för ersättning som har gällt under 2019 har tillämpats som finns tillgängliga på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken ”Årsstämman 2020” (som finns under avsnittet ”Investerare” och rubriken ”Bolagsstämmor”). Notera att med hänsyn till påverkan som spridningen av coronaviruset och COVID-19 har haft, har styrelsen beslutat att inte föreslå en LTIP till årsstämman 2020.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av MTGs egna aktier, för indragning av aktier genom minskning av aktiekapitalet, enligt följande villkor:

• Återköp av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får återköpas att MTGs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i MTG.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flera alternativa metoder i arbetet med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning.

Ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra MTGs bolagsordning. En ny paragraf föreslås läggas till i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen, och tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska ha rätt att lämna sina röster per post inför en bolagsstämma. Vidare föreslås ett antal redaktionella ändringar och andra justeringar med anledning av lagändringar.
 

 
Som en följd av att en ny § 11 läggs till i bolagsordningen föreslås en omnumrering av paragraferna i bolagsordningen, varigenom den tidigare § 11 blir § 12.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 67 647 124 aktier, varav 545 662 A-aktier och 67 101 462 B-aktier. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i MTG är 72 558 082 röster. Dagen denna kallelse offentliggörs innehar MTG 304 880 egna B-aktier som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 17 och 18

Besluten att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt punkt 17 och om ändring av bolagsordningen under punkt 18 är giltiga endast om de biträtts av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer från och med idag att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com.

Årsredovisningen för 2019, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen av ersättningar till ledande befattningshavare (redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1) och bolagsordningen i dess föreslagna lydelse kommer senast den 27 april 2020 finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken ”Årsstämman 2020” (som finns under avsnittet ”Investerare” och rubriken ”Bolagsstämmor”), hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller på adress Computershare AB ”Årsstämma, MTG”, Box 5267, 102 46 Stockholm.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Information på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2020

MODERN TIMES GROUP MTG AB (PUBL)
STYRELSEN
 

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Modern Times Group MTG AB (publ) to be held on Monday 18 May 2020 at 13.00 CEST at Wallenbergsalen, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm, Sweden, is available on www.mtg.com.
 

Taggar: