KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2009

AKTIEÄGARNA I MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 11 maj 2009 klockan 16.30 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 5 maj 2009,

* dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 5 maj 2009 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets webbplats,
www.mtg.se, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress:

Modern Times Group MTG AB
C/o Novator Bolagsservice AB
Box 10
SE-182 11 Danderyd

Vid anmälan bör uppges namn, person¬nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker del¬tagan¬de med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämman. Märk anmälan per brev med ”Årsstämma”.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.mtg.se). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på distans.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 5 maj 2009.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern¬resultat¬räkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans¬räkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13. Godkännande av ordning för valberedning.

14. Beslut om ändring av bolagsordningen.

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

17. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a) antagande av incitamentsplan;
(b) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier;
(c) bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier;
(d) överlåtelse av egna B-aktier.

18. Beslut om erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier.

19. Årsstämmans avslutande.


VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-13)

Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Asger Aamund, Mia Brunell Livfors, David Chance, Simon Duffy, Alexander Izosimov, David Marcus och Cristina Stenbeck samt nyval av Michael Lynton. Pelle Törnberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja David Chance till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse medlemmar av ersättningskommitté och revisionskommitté. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvodet per ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall vara oförändrat. Till följd av att revisionskommitténs sammansättning utökats med en ledamot föreslås dock det sammanlagda styrelsearvodet höjas från 4.375.000 kronor till 4.450.000 kronor, varav 1.100.000 kronor till styrelsens ordförande och 400.000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter och sammanlagt 550.000 kronor i arvode för arbetet i kommittéer. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om 200.000 kronor till ordföranden och 75.000 kronor till vardera av de tre övriga ledamöterna och för arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om 50.000 kronor till ordföranden och 25.000 till vardera av de tre övriga ledamöterna. Vidare föreslås att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd faktura.

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2010 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2009 efter samråd med de per den 30 september 2009 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare.

Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2009 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Valberedningens förslag ovan stöds av aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget, innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur fonder, AMF Pension och Nordea Fonder.


UTDELNING (punkt 8)

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 14 maj 2009.


ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 14)

Styrelsen föreslår att § 9 andra stycket i bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 9 andra stycket: “Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”

Styrelsens förslag om ändring av § 9 andra stycket i bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.


BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2009 beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Ledande befattningshavare innefattar ledningen (nedan ”Befattningshavarna”).

Riktlinjer för ersättning

Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till MTGs internationella konkurrenter som består av nord- och östeuropeiska mediebolag. Ersättningen skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt MTGs prestation i sin helhet.

Fast ersättning

Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 50 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål.

Övriga förmåner

MTG erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.

Pension

För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den längsta uppsägningstiden i samtliga Befattningshavares anställningsavtal uppgår till 12 månader varvid avtalsenlig lön utgår. Bolaget tillåter generellt sett inte att överenskommelser ingås enligt vilka avgångsvederlag skall utgå utöver lönen. I enstaka fall kan dock detta komma att ske.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker, skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.


BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Nasdaq OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på Nasdaq OMX Stockholm eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital¬struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv.


BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med punkterna 17 (a) – (d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.


ANTAGANDE AV INCITAMENTSPLAN (punkt 17 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 50 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta i Planen erfordras att deltagarna äger MTG-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen.

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter (eng: retention rights) samt prestationsbaserade aktierätter (eng: performance rights). Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2009 – 31 mars 2012 (”Mätperioden”) har uppfyllts, att innehavaren fortfarande är anställd i koncernen vid Offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden januari – mars 2012, samt att innehavaren har bibehållit de ursprungligen innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserad aktierätt deltagaren till erhållande av en B-aktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

De målbaserade och prestationsbaserade aktierätterna är indelade i Serie A: målbaserade aktierätter samt Serie B-C: prestationsbaserade aktierätter.

De antal aktier den anställde kommer att erhålla genom utnyttjande av aktierätter är beroende av uppfyllandet av fastställda mål respektive prestationsbaserade villkor under Mätperioden enligt följande:

Serie A: Totalavkastningen på MTGs B-aktie (TSR), vilken skall överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån (ingen strech-nivå)

Serie B: MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), om 13 procent som entry-nivå och 23 procent som strech-nivå

Serie C: Totalavkastning på MTGs B-aktie (TSR), som för att uppnå entry-nivån skall vara lika med en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset, ProSieben, RTL Group, Sky, TF1 och TVN och tio procentenheter högre för att uppnå stretch-nivån.


De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden. Entry utgör den miniminivå som måste uppnås för att vissa av aktierätterna i en viss Serie skall kunna utnyttjas. Intjäning av målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter sker endast om den fastställda entry-nivån uppnås. Om entry-nivån inte uppnås för en viss Serie förfaller all rätt till målbaserade respektive prestationsbaserade aktier i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för en viss Serie kan samtliga målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter utnyttjas i den serien. Om entry-nivån uppnås föreslås att tjugo procent av aktierätterna kan utnyttjas.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 43.225 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av högst 43.225 målbaserade aktierätter och 217.900 prestationsbaserade aktierätter. Deltagarna är indelade i fem olika kategorier, beslutade av ersättningskommittén och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta mellan 225 – 7.000 antal innehavda aktier för de olika kategorierna.

Deltagarens maximala vinst per rätt är begränsad till 655 kronor, vilket motsvarar fem gånger genomsnittlig stängningskurs på MTGs B-aktie under februari 2009 (131 kronor). Om priset på aktien vid utnyttjande av aktierätterna överstiger fem gånger priset på aktien vid tilldelning, kommer det antal aktier varje rätt berättigar den anställde att erhålla minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen, med beaktande av leverans av aktier till deltagarna och emissionen av aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter, uppgår till 0,6 procent vad gäller utestående aktier, 0,2 procent vad gäller röstetal och 0,1 procent vad gäller programmets beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till MTGs börsvärde.

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera samt behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av MTG-aktier. Genom att knyta anställdas kompensation till bolagets vinst och värdeutveckling främjas de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på MTGs framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 17 (b) samt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna C-aktier från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt 17 (c). C-aktierna kommer sedan under intjänandeperioden innehas av bolaget som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.


BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV C-AKTIER (punkt 17 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1.850.000 kronor genom nyemission av högst 370.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen samt att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade därtill.


BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA C-AKTIER (punkt 17 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 5,00 och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 1.887.000 kronor. Betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen.


ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 17 (d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 17 (c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.


ERBJUDANDE OM OMSTÄMPLING AV A-AKTIER TILL B-AKTIER (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ägare av A-aktier skall äga rätt att omstämpla A aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie skall kunna omstämplas till en B-aktie. Begäran om omstämpling skall kunna göras under tiden från och med den 12 maj 2009 till och med den 15 maj 2009. Begäran om omstämpling kan avse samtliga eller endast en del av aktieägarens A-aktier. I begäran om omstämpling skall anges antingen det antal A-aktier som skall omstämplas till B-aktier eller den andel (angiven i procent med högst två decimaler) av det totala antalet röster i bolaget som ägaren av de omstämplade A-aktierna önskar inneha efter omstämplingen. Begäran om omstämpling skall framställas skriftligen till styrelsen, på särskilt formulär som kommer att sändas ut till direktregistrerade ägare av A-aktier i god tid före den 12 maj 2009 samt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, som därefter skall behandla frågan om omstämpling.


AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 66.370.375 aktier, varav 15.091.426 A-aktier, 50.798.949 B-aktier och 480.000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 202.193.209 röster. Bolaget innehar för närvarande 480.000 egna C-aktier motsvarande 480.000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.


ÖVRIG INFORMATION

För giltiga beslut enligt punkterna 14,16, 17 (b), 17(c) och 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 17 (a) och 17 (d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med måndagen den 27 april 2009. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

_______________________
Stockholm i april 2009
Modern Times Group MTG AB (publ)
Styrelsen