KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 mars 2022. För att den extra bolagsstämman ska kunna genomföras på ett sätt som begränsar risken för spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras endast genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud vid extra bolagsstämman.

Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras den 22 mars 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt fastställt.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 14 mars 2022; och
• anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 21 mars 2022 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är MTG tillhanda senast denna dag.

För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per den 14 mars 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig ("rösträttsregistrering") och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 16 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom poströstning på förhand i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till info@computershare.se, eller per post till Computershare AB, "MTGs extra bolagsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare").

Poströstningsformulär och digitala poströster ska vara MTG tillhanda senast den 21 mars 2022.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare"). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling för den juridiska personen biläggas poströstningsformuläret.

Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.computershare.com/se/gm-gdpr och https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Modern Times Group MTG AB (publ), Att "Extra bolagsstämma 2022", Box 2094, 103 13 Stockholm eller via e-post till simon.eliasson@mtg.com senast den 14 mars 2022. Upplysningarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare") och hos bolaget på Skeppsbron 18 i Stockholm senast den 17 mars 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt det och uppgivit sin post- eller e-postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om extra bolagstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

Styrelsens beslutsförslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen, Cederquist, väljs till ordförande vid extra bolagsstämman eller, vid hennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av Computershare på uppdrag av MTG, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till personer att justera protokollet föreslår styrelsen Johan Ståhl, ombud för Lannebo Fonder, och Ulrik Grönvall, ombud för Swedbank Robur Fonder, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 6)

MTG har, som offentliggjordes den 24 januari 2022, träffat avtal om att avyttra ESL Gaming. Transaktionen sker mot kontant betalning och värderar MTG:s ägarandel till USD 960m (motsvarande 8 890 Mkr). Under förutsättning att transaktionen slutförs enligt plan kommer MTGs styrelse att föreslå en återföring av kapital till aktieägarna i samband med årsstämman den 24 maj 2022.

För att ge styrelsen flera alternativa metoder i arbetet med att leverera långsiktigt aktieägarvärde och totalavkastning samt återföra värde till aktieägarna till följd av ESL Gaming-transaktionen, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av MTGs egna aktier, för indragning av aktier genom minskning av aktiekapitalet, enligt följande villkor:

• Återköp av aktier (serie A och/eller serie B) ska ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma i maj 2022.
• Högst så många aktier får återköpas att MTGs innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i MTG.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste tillgängliga aktierna.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen, som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring uppgår till 5 268 Mkr. I samband med styrelsens eventuella beslut att utnyttja återköpsbemyndigandet kommer styrelsen att göra en bedömning om återköpet är motiverat med hänsyn till bland annat likviditeten.

ÖVRIG INFORMATION

Aktier och röster

I MTG finns totalt 117 015 055 aktier, varav 545 662 A-aktier, 110 145 050 B-aktier och 6 324 343
C-aktier. Det totala antalet röster för samtliga aktier i MTG är 121 926 013. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar MTG 304 880 B-aktier och 6 324 343 C-aktier i eget förvar, som inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslaget under punkt 6

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § och 19 kap. 24 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Bolagsstämmor" (som finns under avsnittet "Investerare") och MTGs finansiella rapporter finns tillgängliga på bolagets hemsida www.mtg.com under rubriken "Rapporter & Presentationer" (som finns under avsnittet "Investerare") samt hos bolaget på Skeppsbron 18 i Stockholm. Handlingarna framläggs, och informationen tillhandahålls aktieägarna, genom att hållas tillgängliga hos bolaget och på hemsidan. Kopior av handlingarna kommer även skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan beställas via e-post till info@computershare.se, per post till Computershare AB, "MTGs extra bolagsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller på telefon 0771-246 400.

Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas hos bolaget på Skeppsbron 18 i Stockholm.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Stockholm i februari 2022

MODERN TIMES GROUP MTG AB (PUBL)

STYRELSEN

_____________

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to the Extraordinary General Meeting of Modern Times Group MTG AB (publ) to be held on Tuesday 22 March 2022 is available on www.mtg.com.

MTG (Modern Times Group MTG AB) är ett strategiskt förvärvs och driftsbolag för bolag inom esport- och gamingunderhållning. Bolaget grundades i Sverige och har sitt huvudkontor i Stockholm, och våra aktier (MTGA och MTGB) är noterade på Nasdaq Stockholm.