KALLELSE till årsstämma i MultiQ International AB (publ)

Aktieägarna i MultiQ International AB (publ), org. nr 556458-6948, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020, klockan 13.00. Bolagsstämman kommer att hållas i bolagets lokaler, Scheelevägen 17 i Lund.

Rätt att delta på bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 13 maj 2020, dels anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman senast onsdagen den 13 maj 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 13 maj 2020 och aktieägaren måste därför i god tid före denna dag underrätta sin förvaltare. 

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till MultiQ International AB (publ), att: Therese Högberg, Scheelevägen 17, Beta 6, 223 70 Lund (märk kuvertet "årsstämma"), per telefon 010-211 66 00, eller via e-post investors@multiq.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, e-postadress eller telefonnummer samt antal aktier och eventuella biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Fullmaktsformulär
Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.multiq.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e‑postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning för stämman
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019
9. Beslut om

a)     fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)     dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelsearvode
12. Fastställande av revisorsarvode
13. Val av styrelse
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut avseende valberedning
18. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav
19. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
20. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen om förvärv av egna aktier
21. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen om överlåtelse av egna aktier
22. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av köpoptioner
23. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2
Valberedningen som består av valberedningens ordförande Lars Pålsson (representant för Mikrolund Holding AB), Malin Ruijsenaars (representant för AB Grenspecialisten) och Hans Skeppner föreslår att advokat Emma Norburg utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av bolagets resultat, punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat överförs i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, punkt 10
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill nästa årsstämma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant.

Styrelsearvode och revisorsarvode, punkterna 11 och 12
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om totalt 545 000 kronor ska utgå, att fördelas med
275 000 kronor till styrelsens ordförande, samt med 90 000 kronor vardera till de övriga styrelseledamöterna.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 13 och 14
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Jonathan Nilsson, Lars Pålsson och Kristina Jarring Lilja samt nyval av Emil Hjalmarsson. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats, www.multiq.com.

Valberedningen föreslår omval av Lars Pålsson till styrelsens ordförande.

Lars Pålsson är större aktieägare via ägande i Mikrolund Holding AB. Emil Hjalmarsson är anställd i större aktieägare AB Grenspecialisten. Övriga ledamöter är enligt valberedningens bedömning oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Med större aktieägare avses ägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget.

Val av revisor, punkt 15
Valberedningen föreslår att bolagsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omväljer Ernst & Young AB som bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fallet att de omväljs, kommer Martin Henriksson att utses till huvudansvarig revisor.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 16
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Riktlinjerna för ersättning gäller för hela koncernledningen samt även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Styrelsens förslag till riktlinjer har fått en annan utformning jämfört med tidigare års riktlinjer med beaktande av de nya bestämmelser som framgår av aktiebolagslagen och bolagsstyrningskoden. Förslaget till ersättningsriktlinjer motsvarar i sak tidigare års riktlinjer där koncernlednings lön ska utgöras av en fast kontantlön, eventuell rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. 

Det fullständiga förslaget till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare framgår av årsredovisningen.

Beslut avseende valberedning, punkt 17
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att uppdra åt styrelseordföranden att, baserat på ägandet i bolaget i slutet av september månad 2020, sammankalla en valberedning om tre personer från var och en av de tre största aktieägarna/aktieägargrupperna i bolaget. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska styrelsens ordförande tillse att ledamoten ersätts av annan representant för de större aktieägarna. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största ägarna/aktieägargrupperna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Utgivande av teckningsoptioner, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att vederlagsfritt ge ut högst 5 550 000  teckningsoptioner 2020/2023. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag MultiQ Products AB, för vidareöverlåtelse till MultiQ-koncernens verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedan och i övrigt i enlighet med instruktioner från moderbolagets styrelse. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 januari - 30 juni 2023 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 1,5 kronor per aktie. Sedvanliga omräkningsvillkor gäller för teckningsoptionerna.

Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de anställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett återkommande incitamentsprogram.

MultiQ Products AB ska, mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället (vilket ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes modell), överlåta högst 500 000 teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör och högst 250 000 per person i koncernens ledningsgrupp. Resterande teckningsoptioner ska erbjudas till övriga anställda i koncernen, varvid enskild anställd ska tilldelas högst 50 000 teckningsoptioner. Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan ska kunna erbjudas till nyanställda i koncernen, i enlighet med de ovanstående principerna om tilldelning.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan aktiekapitalet öka med högst 1 665 000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,30 procent av aktiekapitalet. Utestående optionsprogram finns i enlighet med stämmans beslut den 18 maj 2017 (3 000 000 optioner), den 22 maj 2018 (5 300 000 optioner) och den 23 maj 2019 (5 300 000 optioner). Total utspädning från 2017, 2018 och 2019 års program och det nu föreslagna programmet motsvarar cirka 13,45 procent av aktiekapitalet utan iakttagande av den eventuella utspädningen från nedan förslag om emissionsbemyndigande. De teckningsoptioner som getts ut inom ramen för 2017, 2018 och 2019 års optionsprogram har dock inte vidareöverlåtits till deltagarna i dessa optionsprogram.

Överlåtelse av teckningsoptionerna skall ej ske till den del som bolaget istället beslutar att utfärda köpoptioner i enlighet med punkt 22 nedan.

Beslut enligt styrelsens förslag, innefattande även godkännande av MultiQ Products AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det jämlikt 16 kap aktiebolagslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emissionsbemyndigande, punkt 19
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att aktier motsvarande 10 procent av det totala antalet aktier vid tiden för emissionen utges, dock högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som vid tiden för emissionen ryms inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagets bolagsordning.

Styrelsen ska därvid ha rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att vid behov stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv.

Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande om förvärv av egna aktier, punkt 20
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

1. Förvärv får ske över Nasdaq Stockholm eller genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare.
2. Bolaget får förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärvet innehar högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
4. Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
5. Förvärv får ej ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för bolagets aktie genomförs i syfte att fastställa villkoren i optionsprogram för de anställda.

Förvärvet ska ha till syfte att främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, skapa värde för bolagets aktieägare, använda de återköpta aktierna för att kunna genomföra företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden enligt optionsprogram.

Beslut enligt styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande om överlåtelse av egna aktier, punkt 21
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. Överlåtelse får ske över Nasdaq Stockholm.
2. Överlåtelse får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för aktierna får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
3. Överlåtelse får ske genom påkallande av utfärdade köpoptioner i enlighet med optionsprogram för verkställande direktör, ledning och anställda.
4. Bolaget får överlåta samtliga egna aktier som bolaget innehar.
5. Överlåtelse får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
6. Överlåtelse ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.
7. Överlåtelse får ej ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för bolagets aktie genomförs i syfte att fastställa villkoren i optionsprogram för de anställda.

Överlåtelsen ska ha till syfte att främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, skapa värde för bolagets aktieägare, använda de återköpta aktierna för att kunna genomföra företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden enligt optionsprogram.

Beslut enligt styrelsens förslag, med undantag för optionsprogrammet enligt punkt 3 ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 3 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utgivande av köpoptioner, punkt 22
Styrelsen för MultiQ International AB (publ), org. nr 556458-6948, föreslår att årsstämman bolagsstämman beslutar om ett köpoptionsprogram 2020/2023 riktat till MultiQ-koncernens verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda att förvärva köpoptioner motsvarande högst 5 550 000 av bolagets egna aktier.

Villkoren för köpoptionerna motsvarar villkoren för teckningsoptioner som enligt punkt 18 föreslås emitteras.

Utfärdande av köpoptioner ska ej ske till den del som bolaget istället beslutar att överlåta teckningsoptioner i enlighet med förslaget i punkt 18 på dagordningen.

Beslut enligt styrelsens förslag avseende optionsprogrammet enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.multiq.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 123 264 771 stycken. Bolaget innehar 864 238 egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

* * * * *

Lund i april 2020
MultiQ International AB (publ)
Styrelsen