Kallelse till årsstämma i MultiQ International AB (publ)

Aktieägarna i MultiQ International AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2011 klockan 16.00 på Advokatfirman Vinges kontor, Östergatan 30 i Malmö.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 29 april 2011 dels anmäla sin avsikt att delta senast fredagen den 29 april 2011 klockan 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 29 april 2011 och aktieägaren måste därför i god tid före denna dag underrätta förvaltaren.

I bolaget finns totalt 28.584.275 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till MultiQ International AB (publ), att: Ulrika Nelander, Axel Danielssons Väg 261, 215 82 Malmö (märk kuvertet ”årsstämma”), per fax 040-14 35 01, via e-post info@multiq.se eller via hemsidan www.multiq.se/anmalan. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.multiq.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut avseende valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
20. Avslutning

UTDELNING (PUNKT 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.

STYRELSE M M (PUNKTERNA 2 och 12-14)
Bolagets valberedning, som består av styrelsens ordförande Lennart Pihl, Hans Skeppner och Lars Pålsson, föreslår följande:

Ordförande på stämman: Lennart Pihl
Antalet styrelseledamöter och suppleanter: fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter
Styrelsearvode: arvode om 475.000 kronor att fördelas med 250.000 kronor till styrelsens ordförande samt med 75.000 kr vardera till de övriga tre styrelseledamöterna
Styrelse: omval av Lennart Pihl samt nyval av Charlotta Falvin, Mats Lindoff och Lotta Lundén
Styrelseordförande: omval av Lennart Pihl
Antal revisorer och revisorssuppleanter: en revisor utan suppleanter
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert
Revisor: omval av Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma

En presentation av de personer valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.multiq.se

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som har tillämpats 2010. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut om riktlinjer liksom för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut. MultiQ skall erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation, varvid ansvarsområde och prestation samt företagets samlade resultat skall beaktas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön, eventuell rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Därutöver skall aktierelaterade incitament t.ex. teckningsoptioner kunna införas, varvid beslut därom skall fattas av bolagsstämman och upplysning om kostnaderna för bolaget lämnas i beslutsunderlaget. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga ersättningen skall vara beroende av utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål. Den rörliga ersättningen skall uppgå till högst 75% av den fasta lönen. Pensionsförmåner får vara avgiftsbestämda eller förmånsbestämda eller en kombination därav. Ordinarie pensionsålder skall vara 65 år. Pensionspremien för VD skall uppgå till högst 25% av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare skall pensionspremien utgå i enlighet med bolagets pensionspolicy. Pensionsgrundande lön skall utgöras av den fasta lönen. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden för VD generellt kunna vara maximalt 12 månader. Mellan bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en uppsägningstid om tre månader. Särskilt avgångsvederlag skall ej utgå. De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård mm. VD:s ersättningar skall beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar skall beredas av VD, som skall förelägga styrelsen ett förslag för godkännande. Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

VALBEREDNING (PUNKT 16)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att uppdra åt styrelseordföranden att, baserat på ägandet i bolaget i slutet av september månad 2011, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant från var och en av de två största aktieägarna/aktieägargrupperna i bolaget. Vid förändring av ägarförhållanden per utgången av det fjärde kvartalet, skall valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall styrelsens ordförande tillse att ledamoten ersätts av annan representant för de större aktieägarna. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de två största ägarna/aktieägargrupperna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. Valberedningen skall utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

UTGIVANDE AV TECKNINGSOPTIONER (PUNKT 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att vederlagsfritt ge ut högst 750.000 teckningsoptioner 2011/2014. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag MultiQ Technologies AB, för vidareöverlåtelse till MultiQ-koncernens verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedan. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 januari - 30 juni 2014 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 2,90 kronor per aktie.

Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de anställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett återkommande incitamentsprogram.

MultiQ Technologies AB ska mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället (vilket ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes modell), överlåta högst 150.000  teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör och högst 200.000 teckningsoptioner till medlemmarna i koncernens ledningsgrupp, varvid respektive medlem ska tilldelas högst 50.000 teckningsoptioner. Resterande 400.000 teckningsoptioner ska erbjudas till övriga anställda i koncernen, varvid enskild anställd ska tilldelas högst 30.000 teckningsoptioner. Vid överteckning av de teckningsoptioner som erbjuds till övriga anställda ska dessa fördelas i relation till tecknat antal teckningsoptioner, dock att varje anställd ska vara garanterad en minimitilldelning om 10.000 teckningsoptioner. Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan ska kunna erbjudas till nyanställda i koncernen, enlighet med de ovanstående principerna om tilldelning.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan aktiekapitalet öka med högst 750.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,6 procent av aktiekapitalet utan iakttagande av den eventuella utspädningen från nedan förslag om emissionsbemyndiganden. Utestående optionsprogram finns i enlighet med stämmans beslut den 7 maj 2008 (1.200.000 optioner) och den 6 maj 2009 (1.200.000 optioner). Total utspädning från 2008 och 2009 års program och det nu föreslagna programmet motsvarar cirka 9,93 procent av aktiekapitalet utan iakttagande av den eventuella utspädningen från nedan förslag om emissionsbemyndiganden.

Beslut enligt styrelsens förslag, innefattande även godkännande av MultiQ Technologies AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 7.500.000 aktier utges.

Nyemission enligt bemyndigandet ska ske med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle, med sådan rabatt som styrelsen anser erforderlig i samband med emissionens genomförande. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra och ge flexibilitet för bolaget att anskaffa erforderligt kapital för att stärka bolagets kapitalbas, om så bedöms nödvändigt under tiden fram till nästa årsstämma.

EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 3.000.000 aktier utges.

Styrelsen ska därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv.

DOKUMENTATION
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida www.multiq.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Malmö i mars 2011
Styrelsen för MultiQ International AB (publ)

MultiQ är skyldig att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 2011-03-29, kl. 13.00.

För ytterligare information kontakta:
Lennart Pihl, Styrelseordförande
Tel.: +46(0)705 94 68 66
E-post: lennart.pihl.ellpeco@tele2.se

MultiQ International AB bildades 1988 i Malmö. MultiQ erbjuder bildskärmslösningar av hög kvalitet för publika miljöer. Under de senaste åren har MultiQ blivit en stor aktör inom den växande europeiska marknaden för Digital Signage där bolaget erbjuder hårdvara, mjukvara och tillbehör. MultiQ har sitt huvudkontor i Malmö, Sverige samt försäljningskontor i Stockholm, Norge och Storbritannien. MultiQ är noterat på NASDAQ OMX Stockholm i kategorin Small Cap. Mer information om MultiQ finns på www.multiq.se.

Taggar: