KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MUNTERS GROUP AB

Aktieägarna i Munters Group AB (org.nr 556819-2321) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 klockan 15.00 på Kista Science Tower, Auditoriet, Färögatan 33 i Kista, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14:30.

Information med anledning av coronaviruset

Munters styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

• Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14:30.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.

Anförandena av styrelsens ordförande respektive verkställande direktören kommer att förkortas. Dessa anföranden kommer att spelas in och finnas tillgängliga på Munters hemsida efter stämman.

I syfte att minimera risken för spridning av coronaviruset överlämnade regeringen den 30 mars 2020 en proposition (prop. 2019/20:143) med förslag till tillfälliga bestämmelser som ska utöka möjligheten för bolag att ordna med fullmaktsinsamling och poströstning till bolagsstämmor. Förslaget innebär i korthet att styrelsen för bolaget kan besluta att aktieägare som väljer att inte delta fysiskt på stämman kan utöva sin rösträtt på stämman antingen genom att lämna fullmakt till en av bolaget utsedd person eller per post. Lagförslaget föreslås träda ikraft den 15 april 2020. Om ikraftträdande sker före årsstämman, avser Munters att ordna med poströstning. Information om detta kommer i så fall att offentliggöras genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på Munters hemsida, www.munters.com.

Ta gärna del av Folkhälsomyndighetens information och rekommendationer. Munters följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Munters hemsida, www.munters.com.

A.      RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress Munters Group AB,

”Årsstämma 2020”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 73 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, eller via hemsidan www.munters.com, senast torsdagen den 30 april 2020.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medföras till bolagsstämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan enligt ovan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via bolagets hemsida www.munters.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B.      ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019. I anslutning härtill redovisning av styrelsens ordförande Magnus Lindquist avseende styrelsens arbete under 2019 och anförande av VD och koncernchef Klas Forsström.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2019.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och VD för förvaltningen under 2019.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som stämman ska välja.
12. Beslut om arvode till styrelseledamöterna.
13. Val av styrelseledamöter
    1. Magnus Lindquist
    2. Helen Fasth Gillstedt
    3. Per Hallius
    4. Lena Olving
    5. Kristian Sildeby
    6. Juan Vargues
    7. Håkan Buskhe
    8. Anna Westerberg
14. Val av ordförande i styrelsen.
15. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.
16. Beslut om arvode till revisor.
17. Val av revisor.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om utgivande av personaloptioner i enlighet med (a) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (b) eller (c).
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.
21. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens beslutsförslag

Den inför årsstämman 2020 utsedda valberedningen, bestående av Lars Wedenborn, ordförande i valberedningen (FAM AB), Robert Furuhjelm (Nordic Capital), Johan Grip (Första AP-fonden), Jan Dworsky (Swedbank Robur Fonder) och Magnus Lindquist (styrelsens ordförande), har föreslagit följande.

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att advokat Emil Boström från Mannheimer Swartling Advokatbyrå ska väljas till ordförande vid årsstämman 2020.

Förslag till antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, förslag till styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 11-17)

Valberedningen har föreslagit följande:

• att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara åtta stycken, utan suppleanter,
• att styrelsearvode och arvode för arbete i styrelsens kommittéer, för icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter, ska utgå enligt följande: med 1 050 000 kronor till styrelsens ordförande, med 400 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna, med 150 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna av ersättningsutskottet,
• att omval sker av styrelseledamöterna Magnus Lindquist, Helen Fasth Gillstedt, Per Hallius, Lena Olving, Kristian Sildeby och Juan Vargues, samt nyval av Håkan Buskhe och Anna Westerberg. Johan Ek och Andreas Näsvik har avböjt omval. Vidare föreslår valberedningen att Magnus Lindquist omväljs som styrelsens ordförande,
• att en revisor utan revisorssuppleant utses,
• att revisorsarvode ska utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning, och
• att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år fram till årsstämman 2021 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Håkan Buskhe

Född: 1963

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, Teknologie Licentiat, Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg. Mer än 30 års erfarenhet av program- och driftsledning samt affärsutveckling från nationella och internationella kommersiella industribolag, bland annat Saab AB, E.ON Nordic AB och E.ON Sverige AB.

Pågående uppdrag/befattningar: VD för FAM AB. Styrelseordförande i IPCO AB, styrelseledamot i AB SKF och föreslagen styrelseledamot i Stora Enso.

Urval tidigare uppdrag: Styrelseledamot i Nefab AB, Vattenfall AB och Teknikföretagen; Vice ordförande i styrelsen för AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD); Styrelseordförande i Green Cargo AB; VD och koncernchef för Saab AB; VD och koncernchef för E.ON Nordic AB och E.ON Sverige AB; Vice VD för E.ON Sverige AB; VD för Land Operations för Schenker AG, Schenker North och Schenker-BTL AB; VD för Storel AB, Carlsberg och Coca-Cola Distribution AB; Produktionsdirektör för Carlsberg Sverige.

Anna Westerberg

Född: 1975

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, industriell ekonomi, Chalmers Tekniska Högskola, Göteborg. Elva års erfarenhet av ledande befattningar i det globala industribolaget Volvo. Gedigen kunskap om digitalisering och innovation samt försäljning och utveckling av tjänster och produkter i en global miljö.

Pågående uppdrag/befattningar: Senior Vice President för Volvo Group Connected Solutions. Styrelseuppdrag i Volvo Group Connected Solutions, Volvo Group Venture Capital, Vinn Group och Arrow Truck GmbH.

Urval tidigare uppdrag: VD för Volvo Group Venture Capital; Vice President Product Management Industrial för Volvo Penta; VD för Infocandy Group Ltd; Managementkonsult på Applied Value LLC och Applied Value AB.

Styrelsens beslutsförslag

Förslag till dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 4 133 272 124 kronor, inklusive årets resultat om -806 719 kronor, balanseras i ny räkning.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, enligt följande.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är VD och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvoden. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Munters affärsstrategi är att vara en global ledare inom energieffektiva och hållbara klimatlösningar. Våra lösningar möjliggör energieffektiva produktionsprocesser med minskade koldioxidutsläpp för våra kunder. Genom innovativa teknologier skapar koncernen det perfekta klimatet för krävande industriella applikationer, varav de största segmenten är industri, försvar, datacenter, livsmedel, läkemedel och lantbruk.

Munters verksamhet bedrivs inom två affärsområden:

• AirTech är globalt ledande inom energieffektiv luftbehandling för industriella och kommersiella applikationer.

• FoodTech är en av världens ledande leverantörer av innovativa och energieffektiva klimatsystem för djuruppfödning och växthus, samt mjukvara för att styra och optimera hela värdekedjan vid produktion av livsmedel.

För ytterligare information om Munters affärsstrategi, se Munters hemsida (https://www.munters.com/sv/om-munters/kort-om-munters/).

En framgångsrik implementering av Munters affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, samt leverans på de ambitioner bolaget har, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Munters kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

I Munters har det inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram under 2017, 2018 och 2019 i vilka vissa ledande befattningshavare har haft möjlighet att delta. Dessa program har beslutats av respektive bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska besluta om eller eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. För information om prestationskrav, villkor och kostnader för dessa program, se styrelsens fullständiga förslag inför respektive bolagsstämma på Munters hemsida samt i Munters årsredovisning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska kunna bestå av följande komponenter: fast årlig kontant lön, rörlig årlig kontant lön, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontant lön
Den fasta kontanta lönen ska avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta kontanta lönen ska revideras årligen.

Rörlig kontant lön
Rörlig kontant lön ska vara maximerad till 140 procent av den fasta årliga kontanta lönen för VD och 70 procent av den fasta årliga kontanta lönen för övriga medlemmar i koncernledningen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant lön ska mätas under en period om ett år.

Den rörliga kontanta lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella kriterier, såsom rörelseresultat och rörelsekapital. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets intjäning och finansiering av den löpande verksamheten främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Vidare ska kriterierna för rörlig kontant lön vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant lön avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontant lön till VD. Såvitt avser rörlig kontant lön till övriga medlemmar i koncernledningen ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig kontant lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontanta lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension
För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda. Rörlig kontant lön ska inte vara pensionsgrundande. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

För övriga medlemmar i koncernledningen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontant lön ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionsavgifterna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Övriga förmåner och ersättningar
Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, exempelvis sjukvårdsförsäkring, livförsäkring och bilförmån, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Konsultarvode till styrelseledamöter
Munters stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Munters affärsstrategi och tillvaratagandet av Munters långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga ett års styrelsearvode.

Upphörande av anställning

Fast kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag samt ersättning för eventuell konkurrensbegränsning ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta lönen för två år för VD och 18 månader för övriga medlemmar i koncernledningen. Vid uppsägning från VD:s och övriga medlemmar i koncernledningens sida ska inget avgångsvederlag utgå. Mellan bolaget och VD samt övriga medlemmar i koncernledningen ska uppsägningstiden inte vara längre än högst 6 månader.

Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå för sådan period som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga kontanta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för anställda i bolaget och koncernens svenska verksamhet beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I bolaget, dvs. i Munters Group AB, finns endast fyra anställda (samtliga är ledande befattningshavare).

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Ersättning till VD bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen bereds av VD och beslutas av ersättningsutskottet.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar att bereda beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om utgivande av personaloptioner i enlighet med (a) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (b) eller (c) (punkt 19)

Bakgrund och motiv för förslaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (”LTIP 2020” eller ”Programmet”).

Styrelsen anser att aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram för koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med Programmet är att attrahera och bibehålla kompetens över tid, att bidra till att öka engagemanget och prestationerna hos programdeltagarna, samt att skapa intressegemenskap mellan programdeltagarna och bolagets aktieägare. Styrelsen anser att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Programmet är ett komplement till Munters pågående incitamentsprogram, dvs. det program som infördes i samband med börsnoteringen av bolaget samt de program som antogs av årsstämmorna 2018 och 2019. Dessa program beskrivs i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 i not 32. Det nu föreslagna Programmet kommer att innefatta dels koncernledningen, dels vissa andra nyckelpersoner inom bolaget.

(a) Utgivande av personaloptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av personaloptioner i huvudsak enligt följande.

1. Programmet ska omfatta högst 1 699 000 personaloptioner indelade i tre serier, varav högst 849 500 personaloptioner ska avse Serie A, högst 339 800 personaloptioner ska avse Serie B, och högst 509 700 personaloptioner ska avse Serie C. Högst 80 000 av dessa personaloptioner ska berättiga till kontantavräkning medan övriga personaloptioner ska berättiga till förvärv av aktier i bolaget. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

2. Personaloptionerna ska tilldelas koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner (totalt ungefär 74 anställda) enligt följande:

• Kategori 1. Verkställande direktören med tilldelning av högst 150 000 personaloptioner.

• Kategori 2. Högst 7 anställda i koncernledningen, totalt högst 364 000 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av högst 52 000 personaloptioner per anställd.

• Kategori 3. Högst 39 anställda med eget regionalt eller lokalt ansvar för resultaträkning, eller med ansvar för program och aktiviteter med väsentlig påverkan på globala eller regionala resultaträkningar, totalt högst 780 000 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av högst 20 000 personaloptioner per anställd.

• Kategori 4. Högst 27 anställda med djup och för koncernen kritisk kompetens inom ett tekniskt eller funktionellt område, eller anställda med potentiell betydande påverkan på koncernens finansiella resultat, totalt högst 405 000 personaloptioner i kategorin, med tilldelning av högst 15 000 personaloptioner per anställd.

Det antal personaloptioner som respektive anställd är berättigad att erhålla enligt ovan ska fördelas pro rata mellan de tre optionsserierna enligt följande; 50 % av Serie A, 20 % av Serie B och 30 % av Serie C.

3. Utnyttjande av personaloptioner av samtliga serier är beroende av i vilken utsträckning vissa uppställda prestationsmål uppfylls under räkenskapsåren 2020-2022 (”Prestationsperioden”) enligt vad som närmare framgår nedan. Genom prestationsvillkoren fastställs det i vilken utsträckning (om någon) personaloptioner av respektive serie kan utnyttjas för förvärv av aktier i bolaget eller erhållande av kontantbelopp vid utgången av en period om tre år från och med dagen för tilldelning av personaloptioner (”Intjänandeperioden”).

4. Möjligheten att utnyttja personaloptioner av Serie A är beroende av den genomsnittliga årliga tillväxten i justerad EBITA för Munters under Prestationsperioden.

5. Möjligheten att utnyttja personaloptioner av Serie B är beroende av den genomsnittliga årliga tillväxten i Munters nettoomsättning under Prestationsperioden.

6. Möjligheten att utnyttja personaloptioner av Serie C är beroende av uppfyllande av ett sammanvägt hållbarhetsmål bestående av tre delkomponenter; (i) andelen grön el (från sol-, vatten- eller vindenergi) som förbrukas av koncernens producerande enheter i förhållande till den totala elförbrukningen för dessa enheter under räkenskapsåret 2022, (ii) andelen kvinnliga ledare (lönesättande chefer) inom koncernen vid utgången av Prestationsperioden och (iii) andelen av koncernens leverantörer som följer Munters uppförandekod för leverantörer vid utgången av Prestationsperioden. För respektive delkomponent fastställs en måluppfyllelse på 0-100 % enligt de minimi- och maximinivåer som anges i tabellen nedan. I den utsträckning måluppfyllelsen för delkomponenterna andel grön el eller andel kvinnliga ledare överstiger maximinivån kompenserar det (dock maximalt upp till 120 % uppfyllande) för eventuell måluppfyllelse som understiger maximinivån för en annan delkomponent. En sammanvägd måluppfyllelse på 0-100 % räknas ut baserat på ovan principer, där vardera delkomponent viktas med en tredjedel.

Minimi- respektive maximinivå för respektive delkomponent i Serie C framgår av tabellen nedan.

7. Om utfallet för ett prestationsvillkor kopplat till Serie A, B respektive C är lika med eller understiger miniminivån för prestationsvillkoret kan inga personaloptioner av den aktuella serien utnyttjas. Om utfallet för ett prestationsvillkor är lika med eller överstiger maximinivån för prestationsvillkoret kan samtliga personaloptioner av den aktuella serien utnyttjas. Om utfallet för ett prestationsvillkor faller mellan minimi- och maximinivå sker en linjär proportionering från 0-100 % av antalet personaloptioner av den aktuella serien som kan utnyttjas.

Minimi- respektive maximinivåerna för prestationsvillkor kopplat till Serie A, B respektive C framgår av tabellen nedan.

8. Styrelsen äger rätt att justera minimi- och maximinivåerna för prestationsvillkoren om särskilda omständigheter inträffar, varvid justeringarna ska syfta till att bibehålla ändamålsenliga målnivåer och därmed inte medföra att det blir svårare eller lättare att uppnå prestationsvillkoren.

9. Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2020. För nyanställda kan tilldelning ske vid en senare tidpunkt men före årsstämman 2021.

10. Kontantavräknade personaloptioner får endast tilldelas programdeltagare i sådana länder där tilldelning av personaloptioner som ger rätt till förvärv av aktier legalt eller skattemässigt ej är möjligt eller lämpligt, och styrelsen äger därmed inte rätt att diskretionärt besluta om kontantavräkning.

11. Varje personaloption som ej är kontantavräknad berättigar innehavaren att förvärva en aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 110 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämma 2020. Den enligt ovan framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenkursen och antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.

12. Varje kontantavräknad personaloption berättigar innehavaren att erhålla ett kontantbelopp motsvarande värdet av en aktie i bolaget beräknat som den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar omedelbart före utnyttjandet av optionen, med avdrag för ett lösenpris fastställt enligt punkten 11 ovan. Omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder ska även ske för kontantavräknade personaloptioner.

13. Programdeltagare ska kunna utnyttja personaloptioner under en ettårsperiod från och med dagen för Intjänandeperiodens slut. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter som huvudregel att programdeltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjande och har varit anställd i koncernen under hela Intjänandeperioden.

14. Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser för bolaget.

15. Om styrelsen, med hänsyn till koncernens resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och övriga omständigheter, skulle bedöma att antalet personaloptioner som skulle kunna utnyttjas är uppenbart orimligt, ska styrelsen kunna reducera antalet personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet personaloptioner som kan utnyttjas blir noll.

Säkringsåtgärder och utspädning

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier vid utnyttjande av icke kontantavräknade personaloptioner samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till Programmet (huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkten (b) nedan). Med hänsyn till det antal egna aktier som bolaget sedan tidigare har återköpt, i syfte säkerställa leverans av aktier och likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTIP 2018 och LTIP 2019, aktier vilka helt eller delvis beroende på utfall av LTIP 2018 och LTIP 2019 kan komma att vara tillgängliga för leverans av aktier under Programmet, föreslår styrelsen att återköpsbemyndigandet inte ska täcka det fulla antalet aktier som kan komma att krävas för bolagets förpliktelser under Programmet, utan ett lägre antal aktier. Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida stämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under Programmet.

Före utgången av Programmet avser styrelsen föreslå årsstämman 2023 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för Programmet.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten (b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Munters ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (c) nedan.

Inget av säkringsalternativen ovan medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

Kostnader m.m.
Personaloptionerna förväntas föranleda kostnader för koncernen dels i form av sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga kostnader under personaloptionernas löptid. Dessa kostnader beräknas uppgå till cirka 8 miljoner kronor. Kostnadsberäkningen har utförts baserat på bland annat följande: (i) betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm uppgår till 26 kronor vid tilldelningstidpunkten och till 32,90 kronor vid treårsdagen från tilldelning, (ii) lösenkursen fastställd enligt punkten 11 ovan uppgår till 28,60 kronor, (iii)93 % av tilldelade personaloptioner i Programmet utnyttjas, (iv) den riskfria räntan uppgår till -0,3 % och volatiliteten uppgår till 27 % under perioden från tilldelning till och med treårsdagen från tilldelning, samt (v) ett uppfyllande av prestationsvillkoren om 100 %.

Baserat på ovanstående utgångspunkter för kostnadsberäkningen samt ett antagande om ett genomsnittligt aktiepris under de sista 12 månaderna innan personaloptionerna kan utnyttjas uppgående till 32,90 kronor skulle utspädningseffekten i vinst per aktie uppgå till 0,04 % under Programmets löptid, förutsatt att antalet utestående aktier i bolaget är oförändrat under Programmets löptid.

(b) Återköp och överlåtelse av egna aktier

(i) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTIP 2020 enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 685 000 aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Programmet och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till Programmet, huvudsakligen sociala avgifter och kontantavräknade personaloptioner.

• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2021.

• Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

(ii) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTIP 2020 enligt följande:

• Högst 1 619 000 aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTIP 2020, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Programmet. Vidare ska dotterbolag till bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för LTIP 2020, omgående överlåta aktierna till deltagarna i Programmet.

• Överlåtelse till deltagare i LTIP 2020 ska ske vid den tidpunkt, till det pris och på de övriga villkor i LTIP 2020 som deltagare i Programmet har rätt att förvärva aktier.

• Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTIP 2020 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTIP 2020.

(c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet enligt punkten (b) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Munters på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Munters till programdeltagarna.

Villkor

Stämmans beslut enligt punkten (a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (b) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten (c) ovan.

Majoritetskrav

Stämmans beslut enligt punkten (a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten (c) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslagets beredning

Bolagets ersättningsutskott har utarbetat riktlinjer för det föreslagna Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att Programmet ska föreslås årsstämman.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Styrelsen får dock inte avvika från aktieägarnas företrädesrätt vid beslut om emission mot kontantbetalning. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 18 359 780 aktier totalt.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 10% av antalet aktier i bolaget (beräknat innan bemyndigandet har utnyttjats). Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav etc.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. För giltigt beslut enligt förslaget erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.      ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 183 597 802. Samtliga aktier är av samma slag.

D.      TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Kista samt på bolagets hemsida www.munters.com senast från och med den 16 april 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

E.      UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och VD, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor på förhand kan göra det per post till Munters Group AB, ”Årsstämma 2020”, Box 1188, 164 26 Kista, eller per e-post till info@munters.com.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm, mars 2020

Munters Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Ann-Sofi Jönsson, Investor Relations
E-mail: ann-sofi.jonsson@munters.se
Tel: +46 (0)730 251 005

Om Munters Group
Munters är världsledande inom energieffektiv luftbehandling och klimatlösningar. Med hjälp av innovativ teknik skapar Munters det perfekta klimatet för kunder i ett brett spektrum av branscher. Munters har definierat framtiden för luftbehandling sedan 1955. Idag bedriver cirka 3 100 anställda tillverkning och försäljning i mer än 30 länder. Munters Group AB redovisade 2019 en nettoomsättning på mer än 7 miljarder SEK och är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.munters.com.

[1] CAGR är en förkortning av Compound Annual Growth Rate.