Årsstämma i Munters AB (publ)

Styrelse
Vid dagens årsstämma i Munters AB omvaldes styrelseledamöterna Berthold Lindqvist, Anders Ilstam, Bengt Kjell, Sören Mellstig, Sven Ohlsson, Eva-Lotta Kraft och Jan Svensson, samt nyvaldes bolagets verkställande direktör Lars Engström. Berthold Lindqvist utsågs till styrelsens ordförande. Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte utsågs Bengt Kjell till styrelsens vice ordförande.

Utdelning
Stämman fastställde utdelningen till 6,75 kronor per aktie, i enlighet med styrelsens förslag. Avstämningsdag för utdelning fastställdes till den 27 april 2007 och utdelningen beräknas utsändas från VPC AB den 3 maj 2007.

Riktlinjer till ledande befattningshavare
Stämman beslutade att fastställa riktlinjer till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag, huvudsakligen innebärande att ersättningen skall vara marknadsmässig och att den skall ha ett förutbestämt tak.

Inlösenprogram
Munters årsstämma fattade i enlighet med styrelsens förslag beslut om en aktiesplit 4:1 kombinerad med ett automatiskt inlösenförfarande. Genom detta förfarande kommer aktieägarna att erhålla tre nya aktier och en inlösenaktie, vilken kommer att lösas in mot 20 kronor. Beslutet innebär att cirka 492 miljoner kronor kommer att, utöver ordinarie kontantutdelning om 6,75 kronor per aktie, delas ut till aktieägarna, dvs. sammanlagt 26,75 kronor per ursprunglig aktie.

I korthet innebär förfarandet att

•Bolaget genomför en aktiesplit 4:1.
•Var fjärde aktie, inlösenaktien, kommer att lösas in automatiskt för 20 kronor.
•Avstämningsdag för aktiespliten kommer att vara den 18 maj 2007.
•De aktieägare som vill sälja sina inlösenaktier innan inlösen sker kommer att ha möjlighet att göra det under perioden 21 maj–7 juni 2007 då handel i inlösen¬aktierna kommer att äga rum på Stockholmsbörsen.
•Utbetalning av inlösenlikviden beräknas ske den 15 juni 2007.

Inlösenförfarandet innefattade beslut om i huvudsak följande punkter.

•Ändring av bolagsordningen så att aktiekapitalgränserna minskas från lägst 125.000.000 kronor – högst 500.000.000 kronor till lägst 90.000.000 kronor – högst 360.000.000 kronor.
•Aktiesplit, varigenom varje befintlig aktie delas upp i fyra aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie.
•Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom indragning av 25.000.000 inlösenaktier.
•Ökning av aktiekapitalet med 37.500.000 kronor genom fondemission, varvid bolagets fria egna kapital skall tas i anspråk.

Personaloptionsprogram
Bolagsstämmans beslut innebär i huvudsak att bolaget skall utställa högst 172.000 personaloptioner på återköpta aktier som berättigar innehavaren att för en option förvärva en aktie i bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris som motsvarar 120 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktien i bolaget under en period om tio handelsdagar under perioden 7-21 maj 2007. Personaloptionerna kan påkallas från och med den 1 juni 2010 t o m den 31 maj 2011. Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas VD, medlemmar i koncernledningen och divisionsledningen. Antalet personer som omfattas av programmet uppgår till ca 30 st. Tilldelningen skall vara villkorad av en förbättring av vinst per aktie 2007 i förhållande till föregående år. Ingen tilldelning erhålls vid en förbättring om mindre än 5 %. Maximal tilldelning erhålls vid en förbättring om mer än 10 %. Vid en förbättring mellan 5–10 % skall tilldelningen ske pro rata. Den verkställande direktören, som får högst tilldelning, skall kunna tilldelas högst 15.000 personaloptioner. Övriga medlemmar i koncernledningen skall kunna tilldelas högst 10.000 personaloptioner per person. Medlemmarna i divisionsledningen skall kunna tilldelas högst 5.000 personaloptioner per person. Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter fortsatt anställning t o m 31 december 2009. Personaloptionerna skall dock ha ett tak, som innebär att vinsten maximalt kan uppgå till 100 % av lösenpriset. Detta innebär, att om marknadsvärdet av aktierna vid utnyttjandet skulle överstiga 200 % av det lösenpris som angivits ovan, skall det lösenpris som innehavaren är skyldig att betala justeras upp i motsvarande mån.

Valberedning
Bolagsstämman beslöt att göra ett tillägg till instruktionen för valberedningens utseende, innebärande bl.a. att de fyra röstmässigt största ägarna skall fastställas baserat på ägargrupperade uppgifter i VPC:s register per den sista bankdagen i augusti varje år och att valberedningen får mandat att ändra i valberedningens sammansättning, på det sätt valberedningen finner lämpligt, om ägarförhållandena i bolaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt arbete.


VDs anförande

VD och koncernchef Lars Engström sammanfattade verksamhetsåret 2006:
• Stark utveckling
– God tillväxt i alla divisioner
– Förbättrad bruttomarginal
– Mycket bra utveckling av operativ marginal i Dehumidification och HumiCool
– Starkt operativt kassaflöde

• Återupptog förvärvsdriven tillväxtstrategi – ett förvärv
• Munters har dragit fördel av ett antal globala trender, och arbetar för att ytterligare förstärka sina positioner inom dessa områden
– Ökad miljömedvetenhet och behov av effektivare energianvändning
– Ökade krav på inomhusklimat
– Strängare regler inom livsmedelshantering
– Konsolideringen av försäkringsindustrin och långsiktiga samarbetsformer (ramavtal)
– Asiens ekonomiska expansion

Vidare fortsatte VD med en kort presentation av resultatet för första kvartalet 2007 vilket
publicerats tidigare under dagen:
• Orderingången ökade med 5 procent justerad till 1 527 Mkr (1 515).
– Mild vinter påverkade MCS negativt i jämförelse med 2006
– Dehumidification och HumiCool fortsatt stark tillväxt
• Nettoomsättningen ökade med 5 procent justerad till 1 404 Mkr (1 386). Exklusive omsättning i MCS relaterat till orkaner första kvartalet 2006 (75 Mkr) ökade omsättningen med 11 procent justerad.
• Rörelsemarginalen upp 0,5 procentenheter till 9,0%
• Nettoresultatet uppgick till 78 Mkr (71).
• Förvärv av Des Champs Technologies, verksam inom energieffektiva system för klimatkontroll för kommersiella byggnader.