Svenska

ICA-handlarnas Förbund tillsammans med AMF lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ICA Gruppen

Report this content

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, KINA, MEXIKO, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

ICA-handlarnas Förbund (”ICA-handlarnas Förbund”) lämnar, tillsammans med AMF Pensionsförsäkring AB (”AMF”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande genom Murgröna Holding AB (publ) (”Budgivaren”) att förvärva samtliga aktier i ICA Gruppen AB (publ) (”ICA Gruppen”) för 534 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). ICA-handlarnas Förbund är redan den största aktieägaren i ICA Gruppen, med ett aktieinnehav om cirka 54 procent, och Erbjudandet avser de aktier som ICA-handlarnas Förbund inte redan äger. Aktierna i ICA Gruppen är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Erbjudandet i sammandrag

  • Budgivaren erbjuder 534 kronor kontant för varje aktie i ICA Gruppen. Budgivaren kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.
  • Erbjudandet innebär att ICA Gruppen värderas till cirka 107,4 miljarder kronor (baserat på samtliga 201 146 795 aktier i ICA Gruppen).
  • Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om 29 procent jämfört med stängningskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm den 22 oktober 2021 (vilket var den sista handelsdagen före marknadsspekulationer om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på ICA Gruppen uppstod) och en premie om 31 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 oktober 2021.
  • ICA Gruppens styrelse (exklusive de ledamöter som till följd av tillämpliga regler inte har deltagit i handläggningen av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet) rekommenderar enhälligt aktieägarna i ICA Gruppen att acceptera Erbjudandet.
  • Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ICA Gruppen (efter full utspädning) samt att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ICA Gruppen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande (däribland Finansinspektionen) erhålls, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Budgivaren respektive AMF (se ”Villkor för fullföljande av Erbjudandet” nedan).

Budgivaren kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 10 november 2021. Acceptfristen för Erbjudandet kommer att börja omkring den 11 november 2021 och sluta omkring den 14 december 2021.

Magnus Moberg, styrelseordförande ICA-handlarnas Förbund, kommenterar: ICA Gruppen har en stark position på marknaden men omvärlden förändras snabbt och som huvudägare agerar vi för att möta framtida utmaningar och ökad konkurrens. Vi behöver anpassa oss för att skapa optimala förutsättningar för verksamheten i ICA Gruppen och därmed för hela ICA-systemet, det har vi alltid gjort under vår 105‑åriga historia. Nu behöver vi fokusera på tillväxtorienterade långsiktiga investeringar, vilka lämpar sig bäst utanför börsen, och vi är glada över att vi har AMF med på resan. Vi bedömer att vi har lämnat ett attraktivt bud och att en avnotering av ICA Gruppen gynnar alla intressenter.

Göran Blomberg, VD ICA-handlarnas Förbund, kommenterar: Vi ser ett tydligt behov av långsiktiga investeringar som främjar tillväxt genom att stärka marknadserbjudandet och satsa på innovation, hållbarhet och digitalisering. Vi behöver dessutom öka takten både i beslutsfattande och genomförande inom ICA-systemet. Styrelsen har utvärderat olika alternativ och kommit fram till att detta genomförs bäst i en onoterad miljö.

Katarina Romberg, chef Alternativa investeringar AMF, kommenterar: Vi tror att det här är en investering som vore bra för våra fyra miljoner pensionssparare och att vi som finansiellt starka och långsiktigt inriktade investerare, med gedigen erfarenhet av att äga onoterade bolag, kan bidra positivt till ICA Gruppens fortsatta tillväxt och utveckling. Tillsammans med ICA-handlarnas Förbund, och den kompetens och erfarenhet som finns inom ICA Gruppen, ser vi goda möjligheter att stärka bolagets position och konkurrenskraft, i ett skede där såväl omvärlden som kundernas köpbeteenden förändras snabbt.

Information om Budgivaren, ICA-handlarnas Förbund och AMF

Murgröna Holding AB (publ), med organisationsnummer 559338-5098, är ett svenskt publikt aktiebolag som per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet är helägt av ICA-handlarnas Förbund. Styrelsen har sitt säte i Solna och Budgivarens adress är c/o ICA-handlarnas Förbund, Box 3032, 169 03 Solna. Budgivaren bildades den 23 september 2021 och registrerades hos Bolagsverket den 4 oktober 2021. ICA-handlarnas Förbund och AMF kommer att tillskjuta Budgivaren cirka 20,5 miljarder kronor i eget kapital och resterande del av vederlaget i Erbjudandet kommer att utgöras av bryggfinansiering. Efter Erbjudandets fullföljande kommer Budgivaren att ägas gemensamt av ICA-handlarnas Förbund och AMF i proportion till tillskjutet kapital och tillskjutna aktier i ICA Gruppen, vilket innebär att ICA-handlarnas Förbund kommer att inneha cirka 87 procent av samtliga aktier och röster i Budgivaren och AMF kommer att inneha cirka 13 procent av samtliga aktier och röster i Budgivaren. Budgivaren har inte tidigare bedrivit, och bedriver för närvarande ingen, verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet. Budgivaren har inga anställda och avser inte bedriva någon egen verksamhet.

ICA-handlarnas Förbund, med organisationsnummer 802001-5577, är en ideell förening och medlemsorganisation för ICA-handlare i Sverige. Förbundsstyrelsen har sitt säte i Stockholm och ICA‑handlarnas Förbunds adress är Box 3032, 169 03 Solna. ICA-handlarnas Förbunds uppgift är att stärka enskilda ICA-handlares möjligheter att äga och driva sina butiker med lönsamhet, konkurrenskraft och högt kundförtroende. ICA-handlarnas Förbund har i dag cirka 1 500 medlemmar. För ytterligare information om ICA-handlarnas Förbund, se ICA-handlarnas Förbunds webbplats (www.icahandlarna.se).

AMF Pensionsförsäkring AB, med organisationsnummer 502033-2259, är ett svenskt aktiebolag och pensionsbolag. Styrelsen har sitt säte i Stockholm och AMF:s adress är 113 88 Stockholm. AMF erbjuder pensionsförsäkringar med fokus på kollektivavtalade tjänstepensioner med sparande i traditionell försäkring och fondförsäkring samt har cirka 4 miljoner kunder. AMF drivs enligt ömsesidiga principer och arbetar utan eget vinstsyfte där all vinst som uppstår i AMF:s verksamhet oavkortat går till AMF:s kunder. AMF ägs till lika delar av LO och Svenskt Näringsliv. Per den 30 juni 2021 uppgick förvaltat kapital i AMF‑koncernen till cirka 790 miljarder kronor samt består av aktier, räntebärande tillgångar, fastigheter och alternativa tillgångar. AMF är en av de största ägarna på Stockholmsbörsen och har även omfattande tidigare erfarenhet som långsiktig samägare genom långsiktiga investeringar i onoterade bolag och i bolag med stark tillväxt.

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

ICA Gruppen är ett ledande detaljhandelsföretag med fokus på mat och hälsa. ICA-systemet bygger på en affärsidé som har bidragit till att ICA Gruppen, tillsammans med fria handlare i samverkan, har kunnat bygga en stark marknadsposition.

ICA-handlarnas Förbund äger per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet cirka 54 procent av aktierna och rösterna i ICA Gruppen och är därmed ICA Gruppens största aktieägare. ICA-handlarnas Förbunds huvuduppdrag är att bevara, utveckla och stärka ICA-idén. I enlighet med ICA-handlarnas Förbunds stadgar ska ICA-handlarnas Förbund alltid, direkt eller indirekt, inneha en majoritet av aktierna i ICA Gruppen. ICA-handlarnas Förbund har därmed ett mycket långsiktigt perspektiv på sitt ägande i ICA Gruppen och kommer således inte att sälja sina aktier i ICA Gruppen, varken på marknaden eller till en annan budgivare.

ICA-handlarnas Förbunds uppdrag och dess mycket långsiktiga ägarperspektiv gör att ICA-handlarnas Förbund tar ett stort ansvar och verkar för beslut som ger bäst nytta för ICA Gruppen och ICA-systemet på lång sikt. Ambitionen är därför att ICA Gruppen hela tiden ska fortsätta utvecklas i en positiv riktning och ICA-handlarnas Förbund kommer alltid och kontinuerligt att arbeta för att ICA Gruppen, tillsammans med ICA-handlarna, ska främjas av en stark, stabil och långsiktigt hållbar tillväxt.

Dagligvaruhandeln står inför snabba förändringar, bland annat med hänsyn till ökad konkurrens, förändrade konsumentbeteenden, digital omställning och nya omvärldsfaktorer. ICA-handlarnas Förbund bedömer att vissa förändringar inom ICA Gruppen är nödvändiga för att skapa optimala förutsättningar för att möta framtida utmaningar, bland annat genom långsiktiga investeringar som främjar tillväxt. ICA‑handlarnas Förbund och AMF bedömer att sådana förändringar enklare kan genomföras utan de krav som ställs på ett bolag i en noterad miljö. ICA-handlarnas Förbund och AMF bedömer även att en onoterad miljö ger bättre förutsättningar för ökad takt i beslutsfattandet med kortare beslutskedjor och större möjligheter till insyn, vilket kan skapa mer engagemang hos medarbetare och ICA-handlare. ICA‑handlarnas Förbund och AMF har dock inte för avsikt att genomföra några förändringar av ICA Gruppens kärnverksamhet utan avser att fortsätta bedriva denna på samma sätt som i dag även på lång sikt.

ICA Gruppen i en onoterad miljö möjliggör en mer långsiktig investeringshorisont och ett tillväxtfrämjande fokus samt bedöms därför vara mest gynnsamt för att genomföra de förändringar som ICA-handlarnas Förbund bedömer vara nödvändiga. ICA-handlarnas Förbund och AMF kommer vidare att fortsätta stödja de strategiska initiativ som är nödvändiga för att vidmakthålla och ytterligare stärka ICA Gruppens erbjudande och konkurrenskraft på marknaden, exempelvis genom utökade investeringar som stärker tillväxt och marknadserbjudandet samt inom innovation och digitalisering.

ICA-handlarnas Förbund och AMF har stort förtroende för ICA Gruppens ledning och medarbetare och anser dem vara en viktig tillgång för ICA Gruppen även framgent. ICA-handlarnas Förbunds och AMF:s avsikt är inte att Erbjudandets fullföljande ska medföra någon väsentlig förändring för ICA Gruppens ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor), sysselsättningen i ICA Gruppen eller några väsentliga förändringar av de platser där ICA Gruppen bedriver verksamhet. ICA-handlarnas Förbund och AMF kommer dock efter Erbjudandets fullföljande att fortsätta utveckla ICA Gruppens verksamhet, med bibehållet mycket långsiktigt ägarperspektiv, och kan därför framöver komma att genomföra förändringar och effektiviseringar för att möta de utmaningar som ICA Gruppen står inför.

Erbjudandet

Det erbjudna vederlaget och värdet av Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 534 kronor kontant för varje aktie i ICA Gruppen. Budgivaren kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger ICA-handlarnas Förbund 108 643 330 aktier i ICA Gruppen, vilket motsvarar cirka 54 procent av det totala antalet aktier och röster i ICA Gruppen. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 92 503 465 aktier i ICA Gruppen som inte direkt eller indirekt innehas av Budgivaren eller dess närstående parter och på erbjudandepriset om 534 kronor per aktie, uppgår till cirka 49,4 miljarder kronor. Erbjudandet innebär att aktierna i ICA Gruppen värderas till totalt cirka 107,4 miljarder kronor (baserat på samtliga 201 146 795 aktier i ICA Gruppen, det vill säga inklusive de aktier som ICA-handlarnas Förbund redan äger, och på erbjudandepriset om 534 kronor per aktie).

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Premie

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

  • 29 procent jämfört med stängningskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm den 22 oktober 2021 (vilket var den sista handelsdagen före marknadsspekulationer om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande avseende ICA Gruppen uppstod).
  • 31 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 22 oktober 2021 (vilket var den sista handelsdagen före marknadsspekulationer om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande avseende ICA Gruppen uppstod).
  • 29 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 22 oktober 2021 (vilket var den sista handelsdagen före marknadsspekulationer om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande avseende ICA Gruppen uppstod).
  • 30 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 22 oktober 2021 (vilket var den sista handelsdagen före marknadsspekulationer om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande avseende ICA Gruppen uppstod).

Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om 11 procent jämfört med stängningskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm den 9 november 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) samt premier om 23 procent, 25 procent och 28 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30, 90 respektive 180 handelsdagarna fram till och med den 9 november 2021. Det bör noteras att ICA Gruppens aktie har uppvisat ett onormalt handelsmönster under handelsdagarna efter den 22 oktober 2021 då marknadsspekulationer om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande avseende ICA Gruppen uppstod.

Eventuell justering av det erbjudna vederlaget

Om ICA Gruppen betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Budgivaren påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Budgivaren att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Rekommendation från ICA Gruppens styrelse

ICA Gruppens styrelse (exklusive de ledamöter som till följd av tillämpliga regler inte har deltagit i handläggningen av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet)[1] rekommenderar enhälligt aktieägarna i ICA Gruppen att acceptera Erbjudandet (se vidare ”Närståendefrågor och intressekonflikter med mera” nedan). ICA Gruppens styrelse har även erhållit ett värderingsutlåtande från Deloitte AB enligt vilket Erbjudandet bedöms som skäligt för ICA Gruppens aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

[1] Till följd av att Budgivaren är helägd av ICA-handlarnas Förbund som är moderföretag till ICA Gruppen har, i enlighet med Nasdaq Stockholms takeover-regler, styrelseledamöterna Claes-Göran Sylvén, Bo Sandström, Magnus Moberg och Anette Wiotti inte deltagit, och kommer inte att delta, iICA Gruppens handläggning av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ICA Gruppen (efter full utspädning),
  2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ICA Gruppen erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande (däribland Finansinspektionen) erhålls, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Budgivaren respektive AMF,
  3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ICA Gruppen på villkor som för aktieägarna i ICA Gruppen är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ICA Gruppen helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
  5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, ICA Gruppens omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
  6. att ingen information som har offentliggjorts av ICA Gruppen, eller lämnats av ICA Gruppen till Budgivaren, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att ICA Gruppen har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av ICA Gruppen, och
  7. att ICA Gruppen inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2‒7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av ICA Gruppen eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Nödvändiga myndighetsgodkännanden

ICA Gruppens dotterbolag ICA Banken AB, med organisationsnummer 516401-0190, är en bank och ICA Försäkring AB, med organisationsnummer 556966-2975, är ett försäkringsbolag. Dessa dotterbolag står därmed under tillsyn av Finansinspektionen. Som ett resultat av detta krävs godkännanden från Finansinspektionen avseende Budgivarens indirekta förvärv, och AMF:s indirekta förvärv genom förvärvet av aktier i Budgivaren, av dessa dotterbolag innan Erbjudandet kan fullföljas, en så kallad ägarprövning. Ansökan om sådana godkännanden gavs in till Finansinspektionen den 19 oktober 2021 (beträffande Budgivaren) och den 28 oktober 2021 (beträffande AMF). Finansinspektionens godkännanden förväntas erhållas under acceptfristen.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Budgivaren kommer att finansiera Erbjudandet genom att ICA-handlarnas Förbund och AMF kommer att tillskjuta Budgivaren cirka 20,5 miljarder kronor i eget kapital och resterande del av vederlaget i Erbjudandet kommer att utgöras av bryggfinansiering. Den initiala bryggfinansieringen kommer i sin helhet att tillhandahållas av Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ) som Joint and Exclusive Mandated Lead Arrangers and Bookrunners. Finansieringen sker på sedvanliga villkor för offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Due diligence

Budgivaren har, i samband med förberedelserna av Erbjudandet, genomfört en mycket begränsad due diligence-undersökning av ICA Gruppen. ICA Gruppen har bekräftat att Budgivaren inte mottagit någon insiderinformation rörande ICA Gruppen i samband med due diligence-undersökningen.

Budgivarens aktieägande i ICA Gruppen

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet äger ICA-handlarnas Förbund 108 643 330 aktier i ICA Gruppen, vilket motsvarar cirka 54 procent av det totala antalet aktier och röster i ICA Gruppen. Varken AMF eller Budgivaren äger per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet några aktier i ICA Gruppen. ICA-handlarnas Förbunds aktier i ICA Gruppen kommer att tillskjutas Budgivaren i  samband med och villkorat av Erbjudandets fullföljande, varefter Budgivaren kommer att äga de 108 643 330 aktierna i ICA Gruppen.

Utöver vad som nämns i föregående stycke äger eller kontrollerar varken Budgivaren eller någon närstående till Budgivaren några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i ICA Gruppen. Budgivaren eller någon närstående till Budgivaren har inte heller förvärvat, eller åtagit sig att förvärva, aktier i ICA Gruppen eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i ICA Gruppen på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Budgivaren och AMF förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i ICA Gruppen, däribland förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Eventuella aktier som förvärvas av AMF kommer att tillskjutas Budgivaren i samband med och villkorat av Erbjudandets fullföljande.

Närståendefrågor och intressekonflikter med mera

Budgivaren är per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet helägt av ICA-handlarnas Förbund som är moderföretag till ICA Gruppen. Claes-Göran Sylvén, Bo Sandström, Magnus Moberg och Anette Wiotti, som inte är oberoende i förhållande till ICA-handlarnas Förbund, är ledamöter i ICA Gruppens styrelse, vilket innebär att avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler är tillämpligt på Erbjudandet. Detta innebär bland annat att acceptfristen för Erbjudandet ska omfatta minst fyra veckor och att ICA Gruppen ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i ICA Gruppen från oberoende expertis. Claes-Göran Sylvén, Bo Sandström, Magnus Moberg och Anette Wiotti har inte deltagit, och kommer inte att delta, i ICA Gruppens handläggning av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet. Övriga ledamöter i ICA Gruppens styrelse, Cecilia Daun Wennborg, Lennart Evrell, Andrea Gisle Joosen, Fredrik Persson, Charlotte Svensson, Jonathon Clarke och Magnus Rehn, är oberoende samt har deltagit och kommer att delta i ICA Gruppens handläggning av frågor relaterade till, och utvärdering av, Erbjudandet.

Preliminär tidsplan

  • Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 10 november 2021
  • Beräknad acceptfrist: 11 november‒14 december 2021
  • Beräknad likviddag: 20 december 2021

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. I förekommande fall kommer Budgivaren att offentliggöra varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av likviddagen genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).

Tvångsinlösen och avnotering av ICA Gruppen

Om Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ICA Gruppen avser Budgivaren att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i ICA Gruppen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Budgivaren att verka för att aktierna i ICA Gruppen avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägare i ICA Gruppen med anledning av Erbjudandet, regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. För Erbjudandet gäller även Nasdaq Stockholms takeover-regler samt Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden.

Budgivaren har den 9 november 2021, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av reglerna. Budgivaren informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm den 10 november 2021.

Rådgivare

Budgivaren och ICA-handlarnas Förbund har anlitat Handelsbanken Capital Markets och SEB Corporate Finance som finansiella rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. AMF har anlitat Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Inbjudan till webcast

I dag den 10 november 2021 klockan 11.00 hålls en webcast för media och investerare där ICA-handlarnas Förbunds styrelseordförande Magnus Moberg och verkställande direktör Göran Blomberg presenterar Erbjudandet. Presentationen följs av en frågestund.

Länk till webcast: www.murgrona-offer.com

Telefonnummer till webcast:

SE: +46 856642651 PIN: 63600989#
UK: +44 3333000804 PIN: 63600989#
US: +1 6319131422 PIN: 63600989#

Det går även att mejla in frågor till questions@murgrona-offer.com.

Frågor om Erbjudandet

Direktregistrerade aktieägare och övriga är välkomna att vid frågor om Erbjudandet kontakta Budgivarens callcenter mellan klockan 09.00 och 16.00 per telefon (+46 (0)8-420 034 32) eller SEB:s emissionsavdelning mellan klockan 09.00 och 16.00 per telefon (+46 (0)8-639 27 50). Förvaltarregistrerade aktieägare och övriga bör i första hand kontakta sina respektive förvaltare för ytterligare information om praktiska eller tekniska frågor om Erbjudandet. För övergripande frågor om Erbjudandet går det att kontakta Budgivarens callcenter mellan klockan 09.00 och 16.00 per telefon (+46 (0)8-420 034 32).

Ytterligare information

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök: www.murgrona-offer.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Eva Burén
Kommunikationschef, ICA-handlarnas Förbund
+46 70 486 20 77
eva.buren@icahandlarna.se

Jens Söderblom
Presschef, AMF
+46 730 86 98 41
jens.soderblom@amf.se

Budgivaren lämnade detta pressmeddelande för offentliggörande klockan 07.00 den 10 november 2021.

Viktig information

En erbjudandehandling (på svenska) kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen, och offentliggöras av Budgivaren, före det att acceptfristen i Erbjudandet inleds.

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

Information till aktieägare i USA

Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i ICA Gruppen inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att ICA Gruppen inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.

Erbjudandet kommer att omfatta samtliga emitterade och utestående aktier i ICA Gruppen (som inte redan ägs eller kontrolleras av ICA-handlarnas Förbund), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act som ett ”Tier II”-erbjudande, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidsplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. I synnerhet har den finansiella informationen som är inkluderad i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsregler i Sverige, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i ICA Gruppen med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i ICA Gruppen till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls ICA Gruppens övriga aktieägare.

Budgivaren kan, helt eller delvis, frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren för Erbjudandet, inklusive att fullfölja Erbjudandet till en acceptnivå understigande 90 procent av det totala antalet aktier i ICA Gruppen. Meddelande om sådant frånfallande ska offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande under den period som föreskrivs av, och i enlighet med, tillämpliga regler. Ett frånfallande avseende den tillämpliga acceptnivån för Erbjudandet, innebärande ett aktieägande i ICA Gruppen som understiger 90 procent av det totala antalet aktier, kommer att förhindra Budgivaren från att omedelbart påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i ICA Gruppen samt från att avnotera aktierna i ICA Gruppen från Nasdaq Stockholm. Detta skulle innebära att det fortfarande finns andra aktieägare i ICA Gruppen vars rättigheter skulle skyddas i enlighet med minoritetsskyddsregler och börsregler. Därutöver, i händelse av att ICA Gruppens aktier förblir noterade, kommer det att finnas kostnader hänförliga till att bibehålla aktierna noterade och till att säkerställa efterlevnad i enlighet med olika regulatoriska krav.

Ett frånfallande av den tillämpliga acceptnivån i Erbjudandet, innebärande ett aktieägande i ICA Gruppen som understiger 90 procent av det totala antalet aktier, skulle även skapa en ägarkoncentration av de noterade aktierna i ICA Gruppen med Budgivaren, vilket kan resultera i minskad likviditet i, och värde av, aktierna i ICA Gruppen, vilket kan göra det svårare för aktieägare att avyttra aktierna i tid och/eller till ett förmånligt pris.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i ICA Gruppen eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i ICA Gruppen får kännedom om sådan information. Budgivarens finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i ICA Gruppen, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i ICA Gruppen kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i ICA Gruppen uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara svårt för ICA Gruppens amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Budgivaren och ICA Gruppen är belägna i en annan jurisdiktion än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra jurisdiktioner än USA. ICA Gruppens amerikanska aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Budgivaren eller ICA Gruppen eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Budgivaren och ICA Gruppen samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.

Dokument & länkar