Murgröna Holding erinrar aktieägare i ICA Gruppen om vissa villkor avseende det offentliga uppköpserbjudandet med anledning av krav enligt amerikansk värdepapperslagstiftning
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, KINA, MEXIKO, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
Den 10 november 2021 offentliggjorde ICA-handlarnas Förbund (”ICA-handlarnas Förbud”), tillsammans med AMF Pensionsförsäkring AB (”AMF”), genom Murgröna Holding AB (publ) (”Budgivaren”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i ICA Gruppen AB (publ) (”ICA Gruppen”) för 534 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).
Erbjudandets fullföljande är villkorat av, bland annat, att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ICA Gruppen (efter full utspädning). För att uppfylla krav enligt amerikanska värdepapperslagstiftning erinras härmed aktieägare i ICA Gruppen om att Budgivaren, på för svenska offentliga uppköpserbjudanden sedvanligt sätt, har förbehållit sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av de villkor som uppställts för fullföljande av Erbjudandet, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Aktieägare informeras även om att (i) Budgivaren för närvarande utvärderar möjligheten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå (dock inte vid en lägre acceptnivå än 61 procent av det totala antalet utestående aktier i ICA Gruppen), (ii) den erbjudandehandling som offentliggjordes den 10 november 2021 innehåller en beskrivning av effekterna av ett sådant eventuellt beslut, och (iii) inget beslut avseende detta ännu har fattats och att villkoret i fråga således för närvarande kvarstår. Sådant frånfallande ska offentliggöras av Budgivaren genom ett pressmeddelande under den period som föreskrivs av, och i enlighet med, tillämpliga regler. Aktieägare i ICA Gruppen, inklusive de som redan har accepterat Erbjudandet, erinras härmed, med anledning av amerikanska värdepapperslagstiftning, om att de har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet (och bör göra det omgående för det fall deras vilja att acceptera Erbjudandet skulle påverkas av ett beslut från Budgivaren att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå). För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) tillhanda innan Budgivaren har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan 17.00 på acceptfristens sista dag. Om villkor för Erbjudandet som Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet kvarstår, och om Budgivaren inte har frånfallit sådana villkor, ska rätten att återkalla lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i ICA Gruppen vars aktier är förvaltarregistrerade ska följa förvaltarens instruktioner.
Acceptfristen kommer att sluta den 14 december 2021 och utbetalning av likviden förväntas påbörjas omkring den 20 december 2021. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. I förekommande fall kommer Budgivaren att offentliggöra varje förlängning av acceptfristen eller senareläggning av likviddagen genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).
Tvångsinlösen och avnotering
Om Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ICA Gruppen avser Budgivaren att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i ICA Gruppen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande avser Budgivaren att verka för att aktierna i ICA Gruppen avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, och eventuella avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägare i ICA Gruppen med anledning av Erbjudandet, regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister som uppstår med anledning av Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans. För Erbjudandet gäller även Nasdaq Stockholms takeover-regler samt Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms takeover-regler och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkningar av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden.
Frågor om Erbjudandet
Direktregistrerade aktieägare och övriga är välkomna att vid frågor om Erbjudandet kontakta Budgivarens callcenter mellan klockan 09.00 och 16.00 per telefon +46 (0)8-420 034 32 eller SEB:s emissionsavdelning mellan klockan 09.00 och 16.00 per telefon +46 (0)8-639 27 50. Förvaltarregistrerade aktieägare och övriga bör i första hand kontakta sina respektive förvaltare för ytterligare information om praktiska eller tekniska frågor om Erbjudandet. För övergripande frågor om Erbjudandet går det att kontakta Budgivarens callcenter mellan klockan 09.00 och 16.00 per telefon +46 (0)8-420 034 32.
Ytterligare information
För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök: www.murgrona-offer.com
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Eva Burén
Kommunikationschef, ICA-handlarnas Förbund
+46 70 486 20 77
eva.buren@icahandlarna.se
Jens Söderblom
Presschef, AMF
+46 730 86 98 41
jens.soderblom@amf.se
Budgivaren lämnade detta pressmeddelande för offentliggörande klockan 21:00 den 6 december 2021.
Viktig information
Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) förutom om något undantag är tillämpligt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna och värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.
Information till aktieägare i USA
Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i ICA Gruppen inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att ICA Gruppen inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.
Erbjudandet kommer att omfatta samtliga emitterade och utestående aktier i ICA Gruppen (som inte redan ägs eller kontrolleras av ICA-handlarnas Förbund), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act som ett ”Tier II”-erbjudande, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidsplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. I synnerhet har den finansiella informationen som är inkluderad i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsregler i Sverige, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i ICA Gruppen med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i ICA Gruppen till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls ICA Gruppens övriga aktieägare.
Budgivaren kan, helt eller delvis, frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren för Erbjudandet, inklusive att fullfölja Erbjudandet till en acceptnivå understigande 90 procent av det totala antalet aktier i ICA Gruppen. Meddelande om sådant frånfallande ska offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande under den period som föreskrivs av, och i enlighet med, tillämpliga regler. Ett frånfallande avseende den tillämpliga acceptnivån för Erbjudandet, innebärande ett aktieägande i ICA Gruppen som understiger 90 procent av det totala antalet aktier, kommer att förhindra Budgivaren från att omedelbart påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i ICA Gruppen samt från att avnotera aktierna i ICA Gruppen från Nasdaq Stockholm. Detta skulle innebära att det fortfarande finns andra aktieägare i ICA Gruppen vars rättigheter skulle skyddas i enlighet med minoritetsskyddsregler och börsregler. Därutöver, i händelse av att ICA Gruppens aktier förblir noterade, kommer det att finnas kostnader hänförliga till att bibehålla aktierna noterade och till att säkerställa efterlevnad i enlighet med olika regulatoriska krav.
Ett frånfallande av den tillämpliga acceptnivån i Erbjudandet, innebärande ett aktieägande i ICA Gruppen som understiger 90 procent av det totala antalet aktier, skulle även skapa en ägarkoncentration av de noterade aktierna i ICA Gruppen med Budgivaren, vilket kan resultera i minskad likviditet i, och värde av, aktierna i ICA Gruppen, vilket kan göra det svårare för aktieägare att avyttra aktierna i tid och/eller till ett förmånligt pris.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i ICA Gruppen eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i ICA Gruppen får kännedom om sådan information. Budgivarens finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i ICA Gruppen, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).
Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i ICA Gruppen kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i ICA Gruppen uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.
Det kan vara svårt för ICA Gruppens amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Budgivaren och ICA Gruppen är belägna i en annan jurisdiktion än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra jurisdiktioner än USA. ICA Gruppens amerikanska aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Budgivaren eller ICA Gruppen eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Budgivaren och ICA Gruppen samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.