My Beat AB godkänns för notering och offentliggör memorandum
My Beat AB (”My Beat” eller ”Bolaget”) meddelar härmed att Bolaget har godkänts för notering på Spotlight Stock Market. Godkännandet är villkorat av att Bolaget, i den kommande nyemissionen (”Noteringsemissionen”), uppnår marknadsplatsens ägarspridningskrav samt emissionens lägsta nivå för genomförande. Beslut om Noteringsemissionen fattades den 5 maj 2022 av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman den 14 december 2021. Bolaget offentliggör härmed även memorandum för Noteringsemissionen av units bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 (”TO 1”). Genom den initiala emissionen av aktier kan Bolaget högst tillföras cirka 14,5 MSEK före emissionskostnader. Genom vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1 kan Bolaget, cirka 12 månader senare, tillföras ytterligare högst cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 9,4 MSEK (inklusive bryggfinansiering) motsvarande cirka 65 procent av den initiala emissionsvolymen. Anmälningsperioden inleds torsdagen den 6 maj 2022 och avslutas den 17 maj 2022. Memorandumet finns tillgängligt via Bolagets (www.mybeat.se), Sedermera Corporate Finance (www.sedermera.se) samt Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor. Teaser och anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på ovanstående hemsidor från och med den 6 maj 2022, då anmälningsperioden inleds.
VD Fredrik Horn-Berlin kommenterar:
”My Beat är en uppstickare på den svenska telekommarknaden som utmanar de stora operatörerna om de mest lönsamma kunderna. Som vi ser det, präglas den svenska telekommarknaden av hård konkurrens om de yngsta, mest priskänsliga kunderna, samtidigt som de kunder som är 45 år eller äldre är mindre uppvaktade. Denna kundgrupp, som vi kallar 45+, byter inte abonnemang lika ofta som yngre abonnenter, vilket gör dem till väldigt bra och lönsamma kunder, samtidigt som många av kunderna inte får särskilt bra villkor hos de stora jättarna. Antingen är abonnemangen dyra, eller så har man inte möjligheten att ringa in till sin operatör och servicen är medioker. My Beats erbjudande, med riktigt bra service, ett stabilt mobilnät och låga priser, vänder sig till denna målgrupp som i Sverige utgör cirka 4,6 miljoner människor. Vi kan redan se att vi får bra respons. My Beat har det bästa kundbetyget på Trustpilot av de operatörer som vänder sig mot privatpersoner. Dessutom får vi behålla våra kunder länge. Nu har vi gått in i en expansiv fas och söker finansiering till vår marknadsföringssatsning och för att öka kundbasen snabbare. Därav bjuder vi nu in allmänheten för att investera i vår IPO.”
Bakgrund och motiv
My Beat är en mobiloperatör som har identifierat en öppning i marknaden genom att kombinera lågt pris och personlig service. Därigenom har My Beat byggt upp en kundbas om cirka 6 500 abonnenter och erhållit ett högt kundbetyg på Trustpilot. Den absoluta majoriteten av Bolagets abonnenter är 45 år eller äldre och kundbortfallet är lågt.
Bolaget har sedan verksamheten inleddes 2016, etablerat en infrastruktur med administrativa system, säljorganisation, ledningsstruktur och operatörsnät. Bolaget har således en solid grund för att hantera ett kraftigt ökande antal abonnenter och är därmed redo att accelerera sin tillväxtresa med hjälp av en expansiv marknadsföringsplan. I samarbete med media-for-equity-fonden Aggregate Media har My Beat genomfört varumärkesbyggande marknadsföringsinsatser och spridit kännedom om Bolagets erbjudande. Nästa steg är att med hjälp av performance marketing och riktad marknadsföring öka konvertering och få intresserade kunder att teckna abonnemang hos My Beat.
För att finansiera dessa marknadsföringsaktiviteter genomför My Beat nu en kapitalisering. Därutöver syftar kapitaliseringen till att stärka rörelsekapitalet och utöka organisationen för att kunna möta den av Bolaget förväntade kundtillströmningen. Enligt Bolagets bedömning uppgår My Beats finansieringsbehov till cirka 22,5 MSEK. I syfte att möjliggöra tillväxtplanen har styrelsen i Bolaget fattat beslut om att genomföra en emission av units (aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 1) om totalt cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 14,5 MSEK avser en initial emission inför notering på Spotlight Stock Market. Därtill kan Bolaget, givet fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 under Q2 2023, tillföras ytterligare cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader.
My Beat har idag, den 5 maj 2022 godkänts för notering förutsatt att Noteringsemissionens lägsta gräns samt marknadsplatsens ägarspridningskrav uppnås. Mer information om My Beat och erbjudandet presenteras i det memorandum som nu offentliggörs och finns tillgängligt via Bolagets (www.mybeat.se), Sedermera Corporate Finance (www.sedermera.se) samt Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor.
Teaser och anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på ovanstående hemsidor från och med den 6 maj 2022, då anmälningsperioden inleds.
Erbjudandet i sammandrag
Anmälningsperiod: 6 maj – 17 maj 2022.
Erbjudandepris: 18,15 SEK per unit, motsvarande 3,63 SEK per aktie. Varje unit består av fem (5) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
Minsta anmälningspost: 300 units, vilket motsvarar 5 445 SEK.
Emissionsvolym: Total emissionsvolym motsvarar högst cirka 24,8 MSEK, varav initial emission högst kan tillföra Bolaget cirka 14,5 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader.
Av den initiala emissionsvolymen (om cirka 14,5 MSEK) avser cirka 4,3 MSEK det brygglån som Bolaget erhöll under Q4 2021. Till brygglånet utgår även kompensation om 20 procent (motsvarande cirka 0,9 MSEK) till brygglånegivarna. Brygglånet kommer, tillsammans med kompensationen, att kvittas mot units i anslutning till emissionen. Kompensationen innebär således ej kapital för Bolaget.
Vid fulltecknad initial emission samt fullt nyttjande av TO 1 kan Bolaget därmed tillföras totalt högst cirka 22,6 MSEK (efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2,2 MSEK samt avdrag för den kompensation som avser brygglånet och ej innebär likvid för Bolaget).
Lägsta nivå för emissionens genomförande är cirka 11,6 MSEK vilket motsvarar en teckningsgrad på cirka 80 procent.
Antal aktier innan emission: 8 136 367 aktier.
Värdering (pre-money): Cirka 29,5 MSEK.
Teckningsförbindelser: Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 9,4 MSEK (inklusive bryggfinansiering om cirka 4,3 MSEK samt tillhörande kompensation om cirka 0,9 MSEK) totalt motsvarande cirka 65 procent av den initiala emissionsvolymen. Teckningsförbindelser exklusive bryggfinansiering och kompensation motsvarar cirka 4,3 MSEK.
Planerad första dag för handel: Aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 är planerade att upptas till handel på Spotlight Stock Market den 30 maj 2022.
Lock up: Styrelse, ledning och befintliga ägare, vilka tillsammans har ett innehav i Bolaget om cirka 78 procent, har ingått lock up-avtal, varigenom de förbundit sig att inte avyttra några av sina befintliga aktier samt eventuella teckningar i anslutning till Noteringsemissionen under tolv månader räknat från det att Bolagets aktie och teckningsoptioner av serie TO 1 tagits upp för handel på Spotlight Stock Market.
Kortnamn (ticker): MYBEAT.
ISIN-kod: SE0017483159.
Vidhängande teckningsoptioner av serie TO 1: De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 1 med ISIN-kod SE0017833114 är planerade att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market den 30 maj 2022.
Innehav av en teckningsoption av serie TO 1 berättigar till teckning av en nyemitterad aktie till en kurs om 4,30 SEK. För fullständiga villkor och anvisningar hänvisas till ”Villkor och anvisningar” i Bolagets memorandum. Anmälningsperioden för nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 är 8 maj – 22 maj 2023. Vid fullt nyttjande tillförs Bolaget cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader.
Utspädning: Genom emission av units kommer Bolagets aktiekapital initialt att öka med högst 263 547,24 SEK genom emission av högst 3 993 140 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 32,9 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 inom ramen för emissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 158 128,34 SEK, motsvarande en utspädning om ytterligare högst cirka 16,5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.
För mer information om My Beat, vänligen kontakta:
Fredrik Horn-Berlin
VD, My Beat AB
+46 734259827
För mer information om Noteringsemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
+46 (0)40 615 14 10
Om My Beat AB
My Beat är en svensk mobiloperatör som erbjuder privatpersoner mobilabonnemang och mobilt bredband. Bolagets erbjudande kombinerar lågt pris med god service och riktar sig främst till målgruppen 45+, det vill säga personer som är 45 år eller äldre. Sedan verksamhetens start 2016 har My Beat byggt upp en kundbas på cirka 6 500 abonnenter och erhållit ett högt betyg på kundnöjdhetstjänsten TrustPilot.com.