Kallelse till årsstämma i Mycronic

Aktieägarna i Mycronic AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 5 maj 2015, kl 17.00 i bolagets lokaler på Nytorpsvägen 9, 183 03 Täby. Direkt före årsstämman, med början kl 15.45 erbjuds möjlighet att se delar av verksamheten i bolagets lokaler.

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta i årsstämman, ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2015, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 12.00 torsdagen den 30 april 2015. Anmälan om deltagande kan ske på något av följande sätt:

• per post till Mycronic AB (publ.), “Mycronics årsstämma”, Box 3141, 183 03 Täby
• per telefon 08-638 35 32
• per e-post: bolagsstamma@mycronic.com
• Anmälan till företagsbesök med början kl 15.45 görs tillsammans med anmälan till årsstämman.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare, som har förvaltarregistrerade aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 28 april 2015. För att detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före den 28 april meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering.

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.mycronic.com.

I bolaget finns totalt 97 916 509 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Förslag till dagordning

1.    Val av ordförande vid stämman.
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.    Godkännande av dagordning.
4.    Val av en eller två justeringspersoner.
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.    Anförande av verkställande direktören.
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning.
10.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.      
11.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
13.  Val av styrelse och styrelseordförande.
14.  Val av revisor.
15.  Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16.  Förslag till principer för utseende av valberedning.
17.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.

Punkt 1: Ordförande vid stämman
Valberedningen som består av Henrik Blomquist (utsedd av Bure Equity AB), Ulf Strömsten (utsedd av Catella Fonder), Jan Särlvik (utsedd av Nordea Fonder) samt Patrik Tigerschiöld (styrelsens ordförande), föreslår att Patrik Tigerschiöld väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
Styrelsen föreslår att ordinarie utdelning görs för verksamhetsåret 2014 med 0,80 kronor per aktie. Dessutom föreslår en extra utdelning om 3,20 kronor per aktie, vilket ger en total utdelning på
4 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 7 maj 2015. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 12 maj 2015.

Punkt 11: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår ett oförändrat styrelsearvode om sammanlagt 1 550 000 kronor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid 500 000 kronor avser arvode till styrelsens ordförande, 200 000 kronor avser arvode till var och en av styrelsens övriga ledamöter samt därutöver 50 000 kronor avser arvode till ordföranden i revisionsutskottet. Styrelseledamöterna får fakturera styrelsearvodet från eget bolag om skattemässiga förutsättningar finns och så länge detta kan ske kostnadsneutralt för Mycronic. Om styrelsearvode faktureras via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag.

Valberedningen föreslår att arvodet till bolagets revisorer, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt löpande räkning. 
 
Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Katarina Bonde, Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist, Anders Jonsson, Magnus Lindquist, Eva Lindqvist, och Patrik Tigerschiöld, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Patrik Tigerschiöld föreslås bli omvald till ordförande i styrelsen.

Punkt 14: Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2016. Auktoriserade revisorn Heléne Siberg Wendin föreslås som huvudansvarig revisor. 
 

Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till koncernledningen, bestående av verkställande direktören samt sju personer (ledande befattningshavare), bereds av styrelsens ersättningsutskott
och förs därefter till styrelsen för beslut. Riktlinjerna fastställs av årsstämman. I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Huvudprincipen är att erbjuda ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor. Vid beslut av faktiska nivåer för ersättning vägs faktorer som kompetens, erfarenhet samt prestation in. 

Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2015. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Den totala ersättningen består av följande delar:  
 
Fast grundlön
Fast grundlön för VD och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-term incentive STI)
Ersättning utgår efter uppnådda mål för bolaget som helhet. Ersättningen kan maximalt uppgå till 80 procent av den fasta grundlönen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI)
I syfte att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas och för att uppmuntra de ledande befattningshavarnas (”anställd”) förvärv av aktier i bolaget ska, i tillägg till den ovan beskrivna STI ersättningen, ett långsiktigt investeringsprogram tillämpas med följande huvudsakliga komponenter:
 

1. Den generella principen är att om anställd köper aktier i bolaget, ska bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma belopp, kompenserat för den anställdes marginalskatte-kostnad, i form av en engångsutbetalning (”Matchningsbeloppet”). Anställda ska ha rätt att köpa aktier för maximalt 50 000 kronor, VD 100 000 kronor. Den anställde skall använda hela Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier skall via avtal behållas i minst
   4 år. Efter beredning i Remuneration Committee, fattar styrelsen årligen beslut om utfall inom fastställt intervall.

2. Om den anställde efter tre år uppfyller vissa kriterier skall bolaget utbetala ytterligare en engångsutbetalning motsvarande upp till 150 procent av Matchningsbeloppet med kompensation för den anställdes marginalskatt enligt ovan. Den anställde ska använda utbetalt belopp för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier ska via avtal behållas i minst 1 år.

1. Kriterierna för utbetalningen i enlighet med punkten b., ska bland annat vara att den anställde fortfarande är anställd och under hela perioden behållit sina förvärvade aktier samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende bolagets vinst per aktie under räkenskapsåret 2017 uppfylls. Vid partiell måluppfyllelse avseende vinst per aktie utgår del av det maximala beloppet.

Pensionsförmåner
Avtalad pensionsålder för VD är 62 år och för övriga ledande befattningshavare, 65 år. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie och har därutöver inte någon pensionsförpliktelse.
 
Övriga förmåner
Ledande befattningshavare har rätt till förmånsbil eller kontant ersättning med motsvarande värde. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av sedvanlig privatvårdsförsäkring. VD har dessutom bostadsförmån i Stockholm samt resor mellan Stockholm och Göteborg betalda av bolaget.

Avgångsvillkor
För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid samt tolv månaders avgångsvederlag. För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid samt sex månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner.

Punkt 16: Förslag till sammansättning av valberedning
Föreslås att valberedningen inför 2016 års årsstämma skall bestå av minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande, som representerar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den 31 augusti 2015. 
 

Punkt 17: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2016, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet skall dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier, rörelse eller produkträttigheter.

Punkt 18: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”). Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2016. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov. Återköpta aktier avses att makuleras efter beslut av årsstämman 2016.

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkt 17 och 18 enligt ovanstående förslag krävs att besluten biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

_______________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2014, samt valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag under punkterna 9, 13, 15-18 kommer senast från och med den 13 april 2015 att hållas tillgängliga hos bolaget, Nytorpsvägen 9 i Täby, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Täby mars 2015

Mycronic AB (publ)

Styrelsen

Om Mycronic AB
Mycronic AB är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och marknadsför produktions­utrustning till elektronikindustrin. Mycronics huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och koncernen har dotterbolag i Frankrike, Japan, Kina, Nederländerna, Singapore, Storbritannien, Sydkorea, Taiwan, Tyskland och USA. För mer information, besök hemsidan www.mycronic.com

Mycronic AB (publ) är noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap: MYCR.

Mycronic offentliggör denna information enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2015, kl 08.00.