Kallelse till årsstämma i Mycronic AB (publ)

Aktieägarna i Mycronic AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Då årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud samt utomstående kommer Vd inte att hålla något anförande vid årsstämman. Emellertid kommer ett förinspelat anförande att finnas tillgängligt på bolagets hemsida inför årsstämman.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021,

• dels senast tisdagen den 4 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mycronic.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Mycronics årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till info@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 4 maj 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.mycronic.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 4 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mycronic.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 26 april 2021, till adress Mycronic AB (publ), Att: Investor Relations, Nytorpsvägen 9, 183 53 Täby, eller via e-post till helloir@mycronic.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.mycronic.com och på bolagets huvudkontor, Nytorpsvägen 9, 183 53 Täby, senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begär dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning
1.    Val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Godkännande av dagordning
4.    Val av en eller två justeringspersoner
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
9.    Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12.  Val av styrelse och styrelseordförande
13.  Val av revisor
14.  Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
15.  Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare   
16.  Förslag till principer för utseende av valberedning
17.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
19.  Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021)
20.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Årets valberedning
Valberedningen består inför årsstämman 2021 av Henrik Blomquist (Bure Equity), Per Trygg (SEB Fonder), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden) samt Patrik Tigerschiöld (styrelsens ordförande).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Niklas Larsson, Wistrand Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning
Styrelsens föreslår att den dagordning, som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.    

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Thomas Ehlin representerande Fjärde AP-fonden, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonerna uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ordinarie utdelning görs för verksamhetsåret 2020 med 3,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 7 maj 2021. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 12 maj 2021.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 2 755 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår en höjning av arvodet till styrelsens ordförande till 800 000 kronor och en höjning av arvodet till var och en av styrelsens övriga fem ledamöter till 320 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare oförändrat arvode till ordföranden i revisionsutskottet om 100 000 kronor och oförändrade arvoden om 50 000 kronor till var och en av revisionsutskottets övriga ledamöter. Därutöver föreslår valberedningen ett oförändrat arvode till ordföranden i ersättningsutskottet om 75 000 kronor och oförändrade arvoden om 40 000 kronor till var och en av ersättningsutskottets övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet till bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Belfrage, Katarina Bonde, Robert Larsson, Staffan Dahlström, Arun Bansal och Patrik Tigerschiöld. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Patrik Tigerschiöld.

Punkt 13: Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen (koncernledningen), dock inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2021. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Mycronic är ett globalt högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och tillhandahåller marknadsledande produktionsutrustning med höga krav på precision och flexibilitet till elektronikindustrin. Mycronic har tre prioriteringar inom ramen för bolagets långsiktiga strategi. Dessa är att befästa bolagets starka ställning inom division Pattern Generators, höja eller bibehålla lönsamhetsnivåerna inom divisionerna High Flex, High Volume och Global Technologies samt att öka närheten till våra kunder. Strategin inkluderar även att skapa värde genom fokus på hållbarhet.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.   

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen utgörs av fast och rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner.

Fast ersättning
Vid fastställande av fast lön för vd och ledande befattningshavare tas hänsyn till inverkan på den totala ersättningen. Nivån är beroende av storleken på och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes prestation från år till år. Ledande befattningshavares löner är, liksom övriga ersättningskomponenter, föremål för årlig granskning av ersättningskommittén, som tar hänsyn till extern lönestatistik för att se till att lönenivåerna är fortsatt konkurrenskraftiga. Den fasta lönen utgör maximalt 65 procent av den totala ersättningen vid fullt utfall av kortsiktig rörlig ersättning, exklusive långsiktig rörlig ersättning.

Kortsiktig rörlig ersättning
Ersättning utgår efter uppnådda mål. Kriterierna, exempelvis omsättning eller rörelseresultat, bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets reviderade årsbokslut. Den kortsiktiga rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 110 procent av den fasta grundlönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen kan vid fullt utfall uppgå till 55 procent av den totala ersättningen, exklusive långsiktig rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande lag- eller kollektivavtalsbestämmelser. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktig rörlig ersättning
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och införas på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För tillkommande personer i koncernledningen kan det finnas redan ingångna avtal om rörlig ersättning kopplad till fortsatt anställning. Bolagsstämman kan därutöver, och oberoende av dessa riktlinjer, besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner
Ledande befattningshavare som anställts i Sverige från och med år 2012 omfattas normalt av den avgiftsbaserade planen under ITP1. Utöver ITP-planen tillämpas en kompletterande pensionsplan. Pensionsåldern för ledande befattningshavare är normalt 65 år. För ledande befattningshavare som inte är anställda i Sverige tillämpas lokalt konkurrenskraftiga pensionsplaner samt pensionsålder.

Andra förmåner
Andra förmåner, t.ex. förmånsbil och sjukvårdsplaner, fastställs med utgångspunkt från att de ska vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Övriga förmåner utgör maximalt 40 procent av den totala ersättningen vid fullt utfall av kortsiktig rörlig ersättning, exklusive långsiktig rörlig ersättning.

Särskild anpassning
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För vd gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid samt tolv månaders avgångsvederlag. För ledande befattningshavare som är lokalt anställda i Sverige är den ömsesidiga uppsägningstiden maximalt sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller sex månaders uppsägningstid samt sex månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång. För övriga ledande befattningshavare som är lokalt anställda utanför Sverige föreligger andra uppsägningstider och avtal om avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bland annat följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2021 och översynen har resulterat i vissa redaktionella förändringar samt vissa smärre justeringar av bland annat ersättningsformernas relativa andel av den totala ersättningen. Förändringarna förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer.

Punkt 16: Förslag till principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2022 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2021 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den 31 augusti 2021. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2022 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) val av och beslut om arvode till styrelsens ordförande, respektive ledamöter i bolagets styrelse samt arvode till ledamöter i utskott, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, samt (v) process för utseende av ny valberedning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktionen till valberedningen ska vara motsvarande instruktion som förra året.

Punkt 17: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet ska dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier, rörelse eller produkträttigheter.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 5 procent av samtliga aktier i bolaget

2. Förvärv får ske genom handel på NASDAQ Stockholm (”börsen”)

3. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant

5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2022

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva aktier är att kunna leverera aktier till deltagare i LTIP 2021 (införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2021, är föremål för ett separat beslut enligt punkten 19 i kallelsen till 2021 års årsstämma) och att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov.

Återköpta aktier som ej avsatts för säkerställande av bolagets leverans av aktier under LTIP 2021 avses att makuleras efter beslut av årsstämman 2022.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021)
Styrelsen i Mycronic föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTIP 2021). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A     Villkor för LTIP 2021
B     Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2021 och säkringsåtgärder
C     Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
D     Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

A     Villkor för LTIP 2021

A.1 Inledning
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Mycronic, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2021 (”LTIP 2021”). Målet är också att använda LTIP 2021 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Mycronic-stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2021 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2021
LTIP 2021 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Mycronic-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Mycronic-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Mycronics vinst per aktie (Engelska: Earnings Per Share, ”EPS”), erhålla tilldelning av Mycronic-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2021
LTIP 2021 riktar sig till högst 70 medarbetare, fördelat på tre kategorier av deltagare:

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2021 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier
Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2021 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2024. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Mycronic-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Mycronics EPS är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskraven är Mycronics EPS och prestationskraven ska fastställas av styrelsen. Partiellt uppfyllande av prestationskraven kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier. Uppfyllande under en viss nivå kommer att innebära att tilldelning helt uteblir. EPS-målen och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Mycronic-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2021 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2021, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etcetera
Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2021. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2021.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2021 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2021 och säkringsåtgärder

B.1 Antal aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 100 200 Mycronic-aktier under LTIP 2021 får ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och fullt uppfyllande av prestationskrav. 

B.2 Övriga villkor för överlåtelse av Mycronic-aktier
Mycronic-aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2021.

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2021 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2021 har rätt att tilldelas aktier.

Antalet Mycronic-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2021 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2021 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

B.3 Grunder till styrelsens förslag samt alternativ säkring genom aktieswapavtal etcetera
Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Mycronic-aktier under LTIP 2021 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt ovan i denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B, kommer styrelsen att ingå swapavtal enligt punkt C nedan.

Aktieswapavtal aktualiseras även i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta aktier inom ramen för LTIP 2021.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier i LTIP 2021.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2021 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part
För den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2021 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2021. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal, exklusive eventuella utdelningar och utan beaktande av aktiekursutvecklingen, överstiger 1 MSEK under programmets löptid.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2021

D.1 Majoritetskrav etcetera
Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2021
LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 214 SEK vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 5 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2021, inklusive sociala kostnader, till 13,6 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om 4,5 MSEK före skatt.

Vid ett antagande om att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, samt i övrigt samma antaganden som ovan, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2021, inklusive sociala kostnader, till 27,1 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om 9,0 MSEK före skatt.

LTIP 2021 innefattar totalt maximalt 100 200 aktier, vilket motsvarar 0,10 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkerhet i enlighet med punkten B. 

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2021, överväger de till LTIP 2021 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering
Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2021 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Mycronic att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2021 är till fördel för Mycronic och aktieägarna. LTIP 2021 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2021 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2021 kommer ha en positiv effekt på Mycronic-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 
Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 46 i bolagets årsredovisning.

D.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.6 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2021 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Punkt 20: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen. Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny 11 §, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen ändras så att nuvarande 11 § blir 12 §:

11 § INSAMLING AV FULLMAKTER OCH POSTRÖSTNING

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma, om särskilda omständigheter föreligger enligt styrelsens bedömning, besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

¤¤¤

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer senast den 14 april 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget, Nytorpsvägen 9 i Täby, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § samma lag.

I Mycronic finns totalt 97 916 509 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Täby i mars 2021
Mycronic AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Anders Lindqvist
Vd och koncernchef
Tel: +46 8 638 52 00, e-post: anders.lindqvist@mycronic.com

Torbjörn Wingårdh
Ekonomi- och finansdirektör
Tel: +46 8 638 52 00, e-port: torbjorn.wingardh@mycronic.com

Tobias Bülow
Director Investor Relations
Tel: +46 734 018 216, e-post: tobias.bulow@mycronic.com

Informationen lämnades för offentliggörande 24 mars 2021, klockan 12:30.
 

Om Mycronic
Mycronic AB är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och marknadsför produktionsutrustning med höga krav på precision och flexibilitet till elektronikindustrin. Mycronics huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och koncernen har dotterbolag i Frankrike, Japan, Kina, Nederländerna, Singapore, Storbritannien, Sydkorea, Tyskland och USA. Mycronic är noterat på NASDAQ Stockholm. www.mycronic.com

Taggar: