Kallelse till årsstämma i Mycronic AB (publ)

Aktieägarna i Mycronic AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2023, kl. 17:00 i bolagets lokal på Nytorpsvägen 9 i Täby. Entrén öppnar kl. 16:00.

Anmälan för deltagande vid guidad rundvandring i bolagets lokaler

Efter årsstämman kommer det att finnas en möjligt för de aktieägare som deltagit fysiskt vid stämman att delta i en guidad rundvandring av Mycronics produktionslokaler. Den som önskar delta i den guidade rundvandringen ska senast kl. 12:00 onsdagen den 3 maj 2023 anmäla sin avsikt att delta i den guidade rundvandringen på något av det sätt som anges under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud”. Det finns ett begränsat antal platser vid den guidade rundvandringen. Deltagande vid den guidade rundvandringen kräver därför föranmälan enligt ovan. Den guidade rundvandringen är gratis. En rundvandring pågår i ungefär en timme. Mycronic arbetar fortlöpande med att förbättra tillgängligheten så att alla ska kunna besöka bolagets lokaler utan hinder. Den guidade rundvandringen i produktionslokalerna kräver dock viss mobilitet. Det är inte tillåtet att fotografera i bolagets lokaler under den guidade rundvandringen.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast kl. 12:00 onsdagen den 3 maj 2023.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 28 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast kl. 12:00 onsdagen den 3 maj 2023 anmälan detta till bolaget på något av följande sätt;

• På bolagets hemsida www.mycronic.com
• Per telefon 08 518 01 551
• Per post till Computershare AB, “Mycronics Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
• Per e-post till proxy@computershare.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, ”Mycronics årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm senast onsdagen den 3 maj 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgänglig på bolagets hemsida www.mycronic.com. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det på telefon 08 518 01 551, vardagar kl. 09:00-16:00.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, ”Mycronics årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast onsdagen den 3 maj 2023.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.mycronic.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 3 maj 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mycronic.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelse och styrelseordförande

13. Val av revisor

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till medlemmar i koncernledningen 

16. Förslag till principer för utseende av valberedning

17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

19. Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023)

Årets valberedning

Valberedningen består inför årsstämman 2023 av Henrik Blomquist (Bure Equity), Patrik Jönsson (SEB Fonder), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden) samt Patrik Tigerschiöld (styrelsens ordförande).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Patrik Tigerschiöld, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman och att Niklas Larsson, Wistrand Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till protokollförare vid årsstämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning

Styrelsens föreslår att den dagordning, som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Patrik Jönsson representerande SEB Fonder, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ordinarie utdelning görs för verksamhetsåret 2022 med 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 11 maj 2023. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 16 maj 2023.

Punkt 10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om sammanlagt 3 520 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår en höjning av arvodet till styrelsens ordförande till 875 000 kronor och en höjning av arvodet till var och en av styrelsens övriga sex ledamöter till 350 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare ett höjt arvode till ordföranden i revisionsutskottet om 135 000 kronor och höjda arvoden till 80 000 kronor för var och en av revisionsutskottets övriga ledamöter. Därutöver föreslår valberedningen ett höjt arvode till ordföranden i ersättningsutskottet till 110 000 kronor och höjda arvoden till 70 000 kronor till var och en av ersättningsutskottets övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet till bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12: Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Patrik Tigerschiöld, Arun Bansal, Anna Belfrage, Katarina Bonde, Staffan Dahlström, Bo Risberg och Robert Larsson. Valberedningen föreslår vidare omval av Patrik Tigerschiöld som styrelsens ordförande.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young har meddelat att den auktoriserade revisorn Anna Svanberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14: Beslut om godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna ersättningsrapporten i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till medlemmar i koncernledningen Följande riktlinjer för ersättning till medlemmar i koncernledningen ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar ersättningar till styrelseledamöter, VD samt koncernledningen, dock inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2023. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Mycronics strategi är att vara en marknadsledande leverantör av lösningar inom utvalda nischer av elektronikindustrin. Vi skapar värde genom att fokusera på innovationer som driver på omställningen till en mer hållbar elektronikindustri. Denna strategi kommer att göra det möjligt för oss att förverkliga vår vision – att vara den mest pålitliga samarbetspartnern för skaparna av morgondagens elektronik, genom att leverera värde för anställda, kunder, aktieägare och samhället.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, att bolaget kan rekrytera och behålla medlemmar i koncernledningen med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget erbjuder en konkurrenskraftig total ersättning som motiverar medlemmar i koncernledningen. Kortsiktig rörlig lön som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.   

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till medlemmar i koncernledningen ska vara marknadsmässig. Total ersättning utgörs av fast och rörlig lön, pension samt andra förmåner. Långsiktig rörlig lön är exkluderad i beräkningen av den totala ersättningen och ersättningskomponenternas relativa andelar.

Fast ersättning

Vid fastställandet av fast lön för VD och medlemmar i koncernledningen tas hänsyn till storleken på och komplexiteten i den aktuella befattningen samt den enskildes prestation. Löner till koncernledningen är, liksom övriga ersättningskomponenter, föremål för en årlig granskning av ersättningskommittén, som med stöd av extern marknadslönestatistik ser till att lönerna är fortsatt konkurrenskraftiga. Den fasta lönen utgör maximalt 65 procent av total ersättning vid maximalt utfall av kortsiktig rörlig lön.

Kortsiktig rörlig ersättning

Ersättning utgår efter uppnådda mål. Kriterierna, exempelvis orderingång, kostnadskontroll eller rörelseresultat, är framtagna för att bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets reviderade årsbokslut. Kortsiktig rörlig lön kan maximalt uppgå till 120 procent av fast lön och till 55 procent av total ersättning. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande lag- eller kollektivavtalsbestämmelser. Utfallet bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas, därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktig rörlig ersättning

Medlemmar i koncernledningen kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och införas på marknadsmässiga villkor.

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Andra långsiktiga ersättningar

För vissa medlemmar i koncernledningen finns det redan ingångna avtal om långsiktig rörlig ersättning kopplad till fortsatt anställning.

Förmåner

Pensionsförmåner

Medlemmar i koncernledningen som anställts i Sverige efter år 2012 omfattas av den avgiftsbestämda planen under ITP1. Medlemmar i koncernledningen anställda före 1 januari 2022 har utöver ITP-planen en kompletterande avgiftsbestämd pensionsplan. Pensionsåldern för medlemmar i koncernledningen som är anställda i Sverige är 65 år. För medlemmar i koncernledningen som är anställda utanför Sverige tillämpas lokalt konkurrenskraftiga pensionsplaner samt pensionsåldrar.

Andra förmåner

Andra förmåner, till exempel bilförmån och sjukvårdsplaner, fastställs med utgångspunkt från att de ska vara konkurrenskraftiga på den lokala marknaden.

Pensions- och andra förmåner utgör maximalt 40 procent av total ersättning vid maximalt utfall av kortsiktig rörlig lön.

Särskild anpassning

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Medlemmar i koncernledningens anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid samt tolv månaders avgångsvederlag. För medlemmar i koncernledningen anställda i Sverige är den ömsesidiga uppsägningstiden maximalt sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller även sex månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång. För övriga medlemmar i koncernledningen som är lokalt anställda utanför Sverige ska anställnings- eller uppdragsavtal följa tvingande regler tillämpliga i relevant jurisdiktion eller lokal praxis innebärande att t.ex. annan anställningstid (eller i förekommande fall avtalsperiod), andra uppsägningstider samt andra avtal om avgångsvederlag kan vara tillämpliga i det enskilda fallet.

Lön och anställningsvillkor

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till medlemmar i koncernledningen har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats. Uppgifter om koncernledningens totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bland annat följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till medlemmar i koncernledningen som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En översyn av riktlinjerna för ersättning till medlemmar i koncernledningen har gjorts inför årsstämman 2023 och resulterade i en justering av taket i den kortsiktiga rörliga ersättningen från 110 till 120 procent.

Punkt 16: Förslag till principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2024 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2023 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den 31 augusti 2023. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2024 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) val av och beslut om arvode till styrelsens ordförande, respektive ledamöter i bolagets styrelse samt arvode till ledamöter i utskott, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, samt (v) process för utseende av ny valberedning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktionen till valberedningen ska vara motsvarande instruktion som förra året.

Punkt 17: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2024, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket, punkt 6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet ska dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier, rörelse eller produkträttigheter.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till årsstämman 2024, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i bolaget

2. Förvärv får endast ske genom handel på NASDAQ Stockholm (”börsen”)

3. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant

5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2024

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva aktier är att kunna leverera aktier till deltagare i LTIP 2023 (införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2023, är föremål för ett separat beslut enligt punkten 19 i kallelsen till 2023 års årsstämma) och att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov.

Återköpta aktier som ej avsatts för säkerställande av bolagets leverans av aktier under LTIP 2023 avses att makuleras efter beslut av årsstämman 2024.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023)

Styrelsen i Mycronic föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A Villkor för LTIP 2023

B Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2023 och säkringsåtgärder

C Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

D Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

A Villkor för LTIP 2023

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Mycronic, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2023 (”LTIP 2023”). Målet är också att använda LTIP 2023 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Mycronic-stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2023 är mer än tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2023

LTIP 2023 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Mycronic-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Mycronic-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Mycronics vinst per aktie (Engelska: Earnings Per Share, ”EPS”), erhålla tilldelning av Mycronic-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2023

LTIP 2023 riktar sig till högst 85 medarbetare, fördelat på tre kategorier av deltagare:

Kategori  Högsta antal aktier per person

A)  VD (max 1 person)  7 200

B) Ledande befattningshavare (max 10 personer) 2 700

C) Övriga nyckelmedarbetare (max 74 personer) 1 100

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2023 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2023 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2026. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Mycronic-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Mycronics EPS är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskravet är Mycronics EPS och prestationskravet ska fastställas av styrelsen. Partiellt uppfyllande av prestationskraven kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier. Uppfyllande under en viss nivå kommer att innebära att tilldelning helt uteblir. EPS-målen och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Mycronic-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2023 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2023, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etcetera

Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2023. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2023.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2023 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2023 och säkringsåtgärder

B.1 Antal aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 115 600 Mycronic-aktier under LTIP 2023 får ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och fullt uppfyllande av prestationskrav. 

B.2 Övriga villkor för överlåtelse av Mycronic-aktier

Mycronic-aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2023.

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2023 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2023 har rätt att tilldelas aktier.

Antalet Mycronic-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2023 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2023 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

B.3 Grunder till styrelsens förslag samt alternativ säkring genom aktieswapavtal etcetera

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Mycronic-aktier under LTIP 2023 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt ovan i denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan.

Aktieswapavtal aktualiseras även i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta aktier inom ramen för LTIP 2023.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier i LTIP 2023.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2023. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Mycronic-aktier under LTIP 2023 erhålls genom överlåtelse av egna aktier enligt punkt B ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beakande av aktieswapsderivatets struktur.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

D.1 Majoritetskrav etcetera

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2023  

LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 219 SEK vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 5 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala kostnader, till 15,9 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om 5,3 MSEK före skatt.

Vid ett antagande om att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, samt i övrigt samma antaganden som ovan, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala kostnader, till 31,9 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om 10,6 MSEK före skatt.

LTIP 2023 innefattar totalt maximalt 115 600 aktier, vilket motsvarar 0,12 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkerhet i enlighet med punkten B. 

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2023, överväger de till LTIP 2023 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2023 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Mycronic att behålla viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2023 är till fördel för Mycronic och aktieägarna. LTIP 2023 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2023 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2023 kommer ha en positiv effekt på Mycronic-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 43 i bolagets års- och hållbarhetsredovisning.

D.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.6 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av LTIP 2023 deltagit i utformningen av villkoren.

¤¤¤

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer senast den 18 april 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget, Nytorpsvägen 9 i Täby, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § samma lag.

I Mycronic finns totalt 97 916 509 aktier och röster. Bolaget innehar 203 500 egna aktier. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Täby i mars 2023

Mycronic AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Anders Lindqvist
VD och koncernchef
Tel: +46 8 638 52 00, e-post: anders.lindqvist@mycronic.com

Pierre Brorsson

Ekonomi- och finansdirektör & Sr VP Corporate Development

Tel: +46 8 638 52 00, e-post: pierre.brorsson@mycronic.com

Sven Chetkovich
Director Investor Relations

Tel: +46 70 558 39 19, e-post: sven.chetkovich@mycronic.com

Informationen lämnades för offentliggörande 28 mars 2023, klockan 14:00.
 

Om Mycronic

Mycronic är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och marknadsför produktionsutrustning med höga krav på precision och flexibilitet till elektronikindustrin. Mycronics huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och koncernen har dotterbolag i Frankrike, Japan, Kina, Mexiko, Nederländerna, Singapore, Storbritannien, Sydkorea, Tyskland, USA och Vietnam. Mycronic är noterat på Nasdaq Stockholm. www.mycronic.com