Välkommen till årsstämma i Mycronic AB (publ)

Aktieägarna i Mycronic AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020, klockan 10:00 i Industrisalen, Näringslivets hus, Storgatan 19, Stockholm.

Åtgärder för att minska smittspridning

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för smittspridning av Covid-19 (corona) viruset avser Mycronic att hålla årsstämman mycket kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Årsstämmans längd kommer att minimeras. Vd kommer inte att hålla något anförande vid årsstämman. Anförandet kommer att vara förinspelat och kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida inför årsstämman. Aktieägare kommer dock ha möjlighet att ställa frågor. Aktieägare som är sjuka, har haft kontakt med sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga, utan uppmanas rösta via ombud. För att möjliggöra för aktieägare att rösta utan att fysiskt närvara på årsstämman erbjuder registratorn Computershare en kostnadsfri tjänst till aktieägare som anmält sig för att delta på årsstämman att utse Computershare att rösta å deras vägnar. Fullmakten kan begäras genom att kontakta Computershare på telefonnummer 08-518 01 559 eller via e-post på info@computershare.se – Mycronic uppmuntrar aktieägare att utöva sin rösträtt på detta sätt. Mycronic har vidtagit ytterligare åtgärder, vilka är beskrivna i detalj nedan.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta i årsstämman, ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2020, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast torsdagen den 18 juni 2020, klockan 12:00. Anmälan om deltagande görs hos Computershare AB och kan ske på något av följande sätt:

• På hemsidan www.mycronic.com
• Per telefon 08-518 01 559
• Per post till Computershare AB, “Mycronics årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm
• Per e-post till mycronic@computershare.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare, som har förvaltarregistrerade aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 18 juni 2020. För att detta ska kunna ske måste aktieägare i god tid före den 18 juni 2020 meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering.

Sker deltagande genom fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.mycronic.com.

I bolaget finns totalt 97 916 509 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Åtgärder inför årsstämman med hänsyn till coronaviruset

Spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att bedöma och Mycronic följer utvecklingen noggrant. I syfte att värna om aktieägarnas, styrelsens och medarbetarnas hälsa har ett antal beslut fattats kring genomförandet av bolagets årsstämma den 25 juni 2020.

Sjukvårdens instruktioner för att begränsa generell smittspridning handlar bland annat om undvikande av större folksamlingar och, om det inte går att undvika, minimerande av tiden som spenderas i sådana samt undvikande av trängsel och annan interaktion med många människor. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd har Mycronic därför beslutat att anpassa arrangemanget runt årsstämman. Åtgärderna vidtas utifrån två utgångpunkter, dels omsorgen om aktieägarnas hälsa, dels vidmakthållandet av aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter i egenskap av aktieägare.

Arrangemanget vid Mycronics årsstämma den 25 juni 2020, klockan 10:00 kommer att anpassas enligt följande.

• Inregistrering sker först från klockan 09:30 och fram till inregistreringen får aktieägare vänligen vänta utomhus. I syfte att minska smittspridning kan inslussning orsaka ytterligare väntetid
• Ingen förtäring kommer att erbjudas
• Vd kommer inte att hålla något anförande vid årsstämman. Anförandet kommer att vara förinspelat och kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida inför årsstämman
• Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas
• Inga valberedningsledamöter, styrelseledamöter, revisorsföreträdare, funktionärer, eller anställda som besökt länder utanför Norden eller de som upplevt luftvägsbesvär i kombination med feber under två veckor närmast före stämman, kommer att närvara vid stämman
• Garderobshantering kommer att vara stängd och alla närvarande uppmanas ta med sina ytterkläder in i lokalen
• Valet av lokal, Industrisalen, Näringslivets hus, Storgatan 19, Stockholm, kvarstår men alla närvarande placeras väl utspridda i rummet
• Årsstämman kommer att minimeras i tid, men utan att aktieägarnas rättigheter inskränks
• Aktieägare och ombud ombeds vara extra uppmärksamma för att undvika smittspridning

Aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna innan stämman eller har befunnit sig i ett riskområde under samma period – att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via www.mycronic.com. Vänligen notera att Mycronic inte har möjlighet att samla in fullmakter och agera ombud.    

För att möjliggöra för aktieägare att rösta utan att fysiskt närvara på årsstämman erbjuder registratorn Computershare en kostnadsfri tjänst till aktieägare som anmält sig för att delta på årsstämman att utse Computershare att rösta å deras vägnar. Fullmakten kan begäras genom att kontakta Computershare på telefonnummer 08-518 01 559 eller via e-post på info@computershare.se – Mycronic uppmuntrar aktieägare att utöva sin rösträtt på detta sätt.

Mycronic följer noga utvecklingen av risken för smittspridning och ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.mycronic.com kring eventuella ytterligare åtgärder.

Förslag till dagordning

1.    Val av ordförande vid stämman

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd

3.    Godkännande av dagordning

4.    Val av en eller två justeringspersoner

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.    Anförande av verkställande direktören

7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

11.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

12.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

13.  Val av styrelse och styrelseordförande

14.  Val av revisor

15.  Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

16.  Förslag till principer för utseende av valberedning

17.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

18.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

19.  Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTIP 2020)

20.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen består inför årsstämman 2020 av Henrik Blomquist (Bure Equity), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden), Hans Ek (SEB Investment Management AB) samt Patrik Tigerschiöld (styrelsens ordförande).

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Patrik Tigerschiöld väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ordinarie utdelning görs för verksamhetsåret 2019 med 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 29 juni 2020. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 2 juli 2020.

Punkt 11: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 12: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår oförändrade styrelsearvoden om sammanlagt 2 430 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 700 000 kronor utgör arvode till styrelsens ordförande, 275 000 kronor utgör arvode till var och en av styrelsens fem övriga ledamöter, 100 000 kronor utgör arvode till ordföranden i revisionsutskottet, 50 000 kronor utgör arvode till var och en av revisionsutskottets övriga ledamöter, 75 000 utgör arvode till ersättningsutskottets ordförande samt 40 000 utgör ersättning till var och en av ersättningsutskottets övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet till bolagets revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt löpande räkning.

Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Belfrage, Katarina Bonde, Robert Larsson, Staffan Dahlström och Patrik Tigerschiöld samt nyval av Arun Bansal. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Patrik Tigerschiöld. Ulla-Britt Fräjdin-Hellqvist har avböjt omval.

Arun Bansal är sedan 2017 Senior Vice President och chef för marknadsområdet Europa & Latinamerika på Ericsson. Han har arbetat inom olika ledande internationella positioner inom Ericsson sedan 1995, däribland Senior Vice President och chef för affärsenheten Radio, chef för region Sydostasien och Oceanien samt Country Manager i Indonesien och Bangladesh. Arun Bansal har en Bachelor of Engineering (Electronics) från University of Jiwaji, Indien, och en  Postgraduate Diploma i Marketing från Indira Gandhi National Open University, Indien. Han är född 1968, indisk medborgare och bor i Storbritannien. Arun Bansal är även styrelseledamot i OPCOM Cables Sdn Bhd, Malaysia.

Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattande styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen enligt 9.9 koden, det vill säga koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2020. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Mycronic är ett globalt högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och tillhandahåller marknadsledande produktionsutrustning med höga krav på precision och flexibilitet till elektronikindustrin. Mycronic har tre prioriteringar inom ramen för bolagets långsiktiga strategi. Dessa är att befästa bolagets starka ställning inom Pattern Generators, höja lönsamhetsnivåerna inom Assembly Solutions, samt att öka närheten till våra kunder. Strategin inkluderar även att skapa värde genom fokus på hållbarhet.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och där uppfyllandet av kriterierna fastställts genom den metod som anges nedan.   

Formerna av ersättning med mera

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Bland rörliga ersättningar finns för tillkommande personer i koncernledningen sedan tidigare ingångna avtal om rörlig ersättning kopplad till fortsatt anställning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Fast grundlön för vd och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Den fasta grundlönen utgör maximalt 65 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-term incentive, STI)

Ersättning utgår efter uppnådda mål för bolaget som helhet. Kriterierna, exempelvis  omsättning eller rörelseresultat, bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet genom tydlig koppling till dessa och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande. Uppfyllandet av kriterierna fastställs genom bolagets reviderade årsbokslut. Ersättningen kan maximalt uppgå till 110 procent av den fasta grundlönen. STI, som andel av total ersättning exklusive LTI, kan vid fullt utfall uppgå till högst 55 procent. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande lag- eller kollektivavtalsbestämmelser. Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen i samband med att kvalificeringsperioden avslutas. Därefter utbetalas ersättningen. Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva ersättningen.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI)

Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Övriga förmåner

Pensionsförmåner

Avtalad pensionsålder för vd och för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie samt en  tilläggspensionspremie. Bolaget har därutöver inte några pensionsförpliktelser.

Förmånsbil med mera

Ledande befattningshavare har rätt till förmånsbil eller kontant ersättning med motsvarande värde. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av sedvanlig sjukvårdsförsäkring.

Övriga förmåner utgör maximalt 35 procent av den totala ersättningen exklusive LTI och under antagande av 50 procentigt utfall av STI. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För vd gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid samt tolv månaders avgångsvederlag. För de övriga ledande befattningshavarna gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid samt sex månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bland annat följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts med anledning av de ändringar av aktiebolagslagen som trädde i kraft den 10 juni 2019. De föreslagna förändringarna förväntas inte medföra någon betydande förändring av den ersättning som utbetalats med tillämpning av nu gällande riktlinjer.

Punkt 16: Förslag till principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning ska utses inför årsstämman 2021 genom att styrelsens ordförande – senast vid utgången av tredje kvartalet 2020 – kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den 31 augusti 2020. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i Bolaget.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2021 lämna förslag till (i) ordförande vid stämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) val av och beslut om arvode till styrelsens ordförande, respektive ledamöter i bolagets styrelse samt arvode till ledamöter i utskott, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, samt (v) process för utseende av ny valberedning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att instruktionen till valberedningen ska vara motsvarande instruktion som förra året.

Punkt 17: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2021, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet ska dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier, rörelse eller produkträttigheter.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 5 procent av samtliga aktier i bolaget

2. Förvärv får ske genom handel på NASDAQ Stockholm (”börsen”)

3. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant

5. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2021

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva aktier är att kunna leverera aktier till deltagare i LTIP 2020 (införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2020, är föremål för ett separat beslut enligt punkten 19 i kallelsen till 2020 års årsstämma) och att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov.

Återköpta aktier som ej avsatts för säkerställande av bolagets leverans av aktier under LTIP 2020 avses att makuleras efter beslut av årsstämman 2021.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTIP 2020)

Styrelsen i Mycronic föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTIP 2020). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

A     Villkor för LTIP 2020

B     Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2020 och säkringsåtgärder

C     Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2020 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

D     Övriga frågor med anledning av LTIP 2020

A     Villkor för LTIP 2020

A.1 Inledning

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till vissa nyckelmedarbetare för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Mycronic, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsaktieprogram 2020 (”LTIP 2020”). Målet är också att använda LTIP 2020 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Mycronic-stamaktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2020 är ungefär tre år.

A.2 Grundläggande drag i LTIP 2020

LTIP 2020 riktar sig till vissa nyckelmedarbetare i Mycronic-koncernen. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Mycronic-koncernen är verksam. Varje deltagare har rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning (med undantag för ”Good Leavers”), och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Mycronics vinst per aktie (Engelska: Earnings Per Share, ”EPS”), erhålla tilldelning av Mycronic-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier.

A.3 Deltagande i LTIP 2020

LTIP 2020 riktar sig till högst 70 medarbetare, fördelat på tre kategorier av deltagare:

Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2020 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

A.4 Tilldelning av Prestationsaktier

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2020 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2023. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Mycronic-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven kopplade till Mycronics EPS är uppfyllda. Styrelsen ska fastställa sedvanlig definition av Good Leavers samt om eventuell tilldelning ska ske till deltagare som anses vara en Good Leaver.

Prestationskraven är Mycronics EPS och prestationskraven ska fastställas av styrelsen. Partiellt uppfyllande av prestationskraven kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier. Uppfyllande under en viss nivå kommer att innebära att tilldelning helt uteblir. EPS-målen och utfallet kommer att meddelas aktieägarna efter tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna.

Styrelsen ska innan tilldelning av Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer.

Om betydande förändringar sker inom Mycronic-koncernen eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt LTIP 2020 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av LTIP 2020, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade/överlåtna Prestationsaktier, eller att inte tilldela/överlåta några Prestationsaktier alls.

A.5 Införande och administration etcetera

Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med årsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2020. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2020.

Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2020 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

B. Överlåtelse av egna aktier i LTIP 2020 och säkringsåtgärder

B.1 Antal aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att överlåtelse av upp till 143 700 Mycronic-aktier under LTIP 2020 får ske i enlighet med häri angivna villkor. Antalet beräknas på basis av maximalt deltagande och fullt uppfyllande av prestationskrav. 

B.2 Övriga villkor för överlåtelse av Mycronic-aktier

Mycronic-aktier kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2020.

Aktieöverlåtelse ska ske vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2020 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTIP 2020 har rätt att tilldelas aktier.

Antalet Mycronic-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2020 ska omräknas enligt sedvanliga principer och kan följaktligen komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande åtgärder. Åtgärder som beslutas vid årsstämman 2020 ska inte inkluderas i en omräkning av antalet aktier.

B.3 Grunder till styrelsens förslag samt alternativ säkring genom aktieswapavtal etcetera

Eftersom styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Mycronic-aktier under LTIP 2020 erhålls genom överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen att överlåtelse säkras enligt ovan i denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B, föreslår styrelsen swapavtal enligt punkt C nedan.

Aktieswapavtal aktualiseras i det fall det är mer ändamålsenligt, exempelvis på grund av att förvärv av egna aktier inte kan ske i sådan utsträckning som erfordras för att kunna överlåta aktier inom ramen för LTIP 2020.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva de egna aktierna är att Bolaget ska kunna säkra leverans av aktier i LTIP 2020.

C. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2020 genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2020 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2020. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2020

D.1 Majoritetskrav etcetera

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2020 enligt punkten A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan.

Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2020

LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Prestationsaktier.

Under antagande av en aktiekurs om 165 SEK vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 50 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, en ökning av aktiekursen om 50 procent under kvalifikationsperioden och en årlig personalomsättning om 5 procent, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2020, inklusive sociala kostnader, till cirka 15,0 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 5,0 MSEK före skatt.

Vid ett antagande om att prestationskraven uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, samt i övrigt samma antaganden som ovan, uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2020, inklusive sociala kostnader, till cirka 29,9 MSEK före skatt, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 10,0 MSEK före skatt.

LTIP 2020 innefattar totalt maximalt 143 700 aktier, vilket motsvarar cirka 0,15 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.

Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkerhet i enlighet med punkten B. 

Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2020, överväger de till LTIP 2020 hänförliga kostnaderna.

D.3 Styrelsens motivering

Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2020 förväntas stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för bolagets verksamhet, resultat och strategi. Därutöver vill styrelsen öka möjligheterna för Mycronic att behålla viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen anser att införande av LTIP 2020 är till fördel för Mycronic och aktieägarna. LTIP 2020 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för viktiga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.

LTIP 2020 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2020 kommer ha en positiv effekt på Mycronic-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

D.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram 

Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sidan 43 i bolagets årsredovisning.

D.5 Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar

Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

D.6 Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2020 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Punkt 20: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen. Enligt en ny föreslagen ändring i aktiebolagslagen, gäller att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Lagändringen föreslås att träda i kraft den 3 september 2020. Styrelsen föreslår därför att motsvarande bestämmelse i bolagsordningen ändras. Vidare föreslås vissa redaktionella ändringar på grund av redan genomförda lagändringar. De föreslagna lydelserna framgår nedan.

1 § FÖRETAGSNAMN

Bolagets företagsnamn är Mycronic AB (publ)

5 § AVSTÄMNINGSBOLAG

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

10 § AKTIEÄGARENS RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra en anmälan till bolaget senast klockan 12:00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

¤¤¤

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer senast den 4 juni 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget, Nytorpsvägen 9 i Täby, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Täby maj 2020
Mycronic AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Anders Lindqvist
Vd och koncernchef
Tel: +46 8 638 52 00, e-post: anders.lindqvist@mycronic.com

Torbjörn Wingårdh
Ekonomi- och finansdirektör
Tel: +46 8 638 52 00, e-port: torbjorn.wingardh@mycronic.com

Tobias Bülow
Director Investor Relations
Tel: +46 734 018 216, e-post: tobias.bulow@mycronic.com
 

Informationen lämnades för offentliggörande den 19 maj 2020, klockan 10:30.

Om Mycronic
Mycronic AB är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och marknadsför produktionsutrustning med höga krav på precision och flexibilitet till elektronikindustrin. Mycronics huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och koncernen har dotterbolag i Frankrike, Japan, Kina, Nederländerna, Singapore, Storbritannien, Sydkorea, Tyskland och USA. Mycronic är noterat på NASDAQ Stockholm. www.mycronic.com

Taggar: