Empir Group AB avyttrar aktier i Frontwalker Group AB
6 november 2020
Empir Group AB (”Empir”) har idag, den 6 november 2020, ingått avtal med Xavitech AB (publ), org.nr 556675-2837 (”Köparen”), om avyttring av 77 955 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125 (”Frontwalker”). Köpeskillingen uppgår till 25 500 000 kronor. Betalning för de avyttrade aktierna i Frontwalker erläggs genom säljarrevers. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6,7 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats.
Köparen ska återbetala skulden i dess helhet till Empir senast den 1 april 2035. Oaktat det föregående har Köparen rätt att utan kostnad när som helst i förtid amortera och återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta. Upplupen ränta ska erläggas kvartalsvis. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.
Avtalet är villkorat av godkännande av såväl Empirs som Köparens aktieägare eftersom avyttringen är att betrakta som en närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen. Mot bakgrund av att Empir kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Köparen bedöms Köparen vara närstående till Empir enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Empir och Köparen kommer att utfärda kallelser till extra bolagsstämmor i respektive bolag under nästa vecka. Förutsatt att aktieägarna i Empir och aktieägarna i Köparen godkänner transaktionen förväntas transaktionen slutföras kort tid efter att båda bolagsstämmorna har avhållits.
Transaktionen innebär att Empir avyttrar hela sitt aktieinnehav i Frontwalker.
”Frontwalker”-koncernen förväntas ha en nettoomsättning om cirka 120 mkr och EBT om cirka 8 mkr för helåret 2020. Transaktionen värderar 100 procent av aktierna i Frontwalker till cirka 50 mkr (kassa och skuldfritt bolag).
”Försäljningen av den resterande delen av Frontwalker är en logisk fortsättning av avyttringen av minoritetsposten som genomfördes i slutet av 2019 till den noterade Xavitech-koncernen. I och med avyttringen skapas bästa möjliga förutsättningar för Frontwalkers fortsatta expansion genom förvärv. Empir innehar fortsättningsvis 58 % av aktierna i Xavitech, som därmed är ett dotterbolag till Empir.”, säger Lars Save, VD för Empir.
Empir Group AB
Lars Save
VD
Frågor till Lars, 070 590 18 22
Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 november 2020 kl. 09.15 CET.
Om Empir Group AB
Empir Group AB är en koncern bestående av ett femtontal självständiga bolag som alla bedriver verksamhet inom IT. Med lokal närvaro från Malmö i söder till Luleå i norr levererar Empir tjänster inom allt från systemutveckling till IT-drift av servermiljöer och arbetsplatser till paketerade applikationserbjudanden för en rad olika branscher och tillämpningar. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.