Empir Group AB ingår låneavtal med Xavitech AB

7 april 2020
 

Empir Group AB (”Empir Group”) avyttrade den 6 december 2019 75 000 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125, till Xavitech AB, org.nr 556675-2837, (”Xavitech”). Som betalning för del av köpeskillingen ställde Xavitech ut en revers till Empir Group om 29 100 000 kronor, vilken löper med en årlig ränta om 9 procent (”Reversen”). Därefter har en del av Reversen återbetalats genom att Empir Group vid tre olika tillfällen tecknat nya aktier av serie B i Xavitech genom kvittning. Vidare har 3 757 600 kronor av återbetalats kontant, vilket innebär att Reversens kapitalbelopp uppgår till 20 000 000 kronor. Xavitech och Empir Group har idag, den 7 april 2020, ingått ett långfristigt låneavtal om 20 000 000 kronor (”Låneavtalet”) för att refinansiera Reversen. Lånet är villkorat av godkännande av aktieägarna i såväl Empir Group som Xavitech.

Låneavtalet löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Xavitech ska erlägga amorteringar på skulden till Empir Group kvartalsvis motsvarande ett belopp som utgör 50 procent av erhållen utdelning från Frontwalker Group AB. Xavitech ska återbetala skulden i dess helhet till Empir Group senast den 1 april 2035. Oaktat det föregående har Xavitech rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.

Låneavtalet är villkorat av godkännande av såväl Empir Groups som Xavitechs aktieägare eftersom ingåendet av Låneavtalet är att betrakta som en närståendetransaktion enligt 16a kap. aktiebolagslagen. Mot bakgrund av att Empir Group kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xavitech bedöms Xavitech vara närstående till Empir Group enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Empir Group och Xavitech kommer att utfärda kallelser till årsstämmor i respektive bolag inom kort, vilka kommer att hållas den 14 maj 2020 respektive den 15 maj 2020.

”Xavitechs möjligheter att emittera aktier för att amortera på reverslånet är starkt beroende av vad Empirs dotterbolag Frontwalker Group kvartalsvis kan dela ut till såväl Empir som Xavitech. Tillgången till investeringskapital är nu högst osäkert, vilket försvårar för Xavitech att amortera ner reversskulden genom emissioner, som på rådande marknad riskerar förstöra aktieägarvärde. Empir är en avgörande affärspartner för Xavitech, tillika största ägare. Ett långt amorteringslån skapar större flexibilitet för båda parterna och  en koppling till faktisk erhållen utdelning från Frontwalker, som Empir har management-ansvaret för, är logisk i detta marknadsläge”, säger Lars Save, VD för Empir Group .

Empir Group AB

Lars Save, VD

Frågor till Lars, 070 590 18 22

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 april 2020 kl. 17:25 CEST.

Om Empir Group AB

Empir Group AB är en koncern bestående av ett femtontal självständiga bolag som alla bedriver verksamhet inom IT. Med lokal närvaro från Malmö i söder till Luleå i norr levererar Empir tjänster inom allt från systemutveckling till IT-drift av servermiljöer och arbetsplatser till paketerade applikationserbjudanden för en rad olika branscher och tillämpningar. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.