KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 15 maj 2019 klockan 16:00 på Hamilton Advokatbyrå, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar 15:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels                    är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 maj 2019,

dels                    anmält sig till Bolaget senast den 9 maj 2019 under adress Empir Group AB, ”Årsstämma”, Sveavägen 66, 111 34 Stockholm eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i den extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 9 maj 2019, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Sveavägen 66, 111 34 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:

a)        Verkställande direktörens anförande

b)       Revisorns redogörelse för revisionsarbetet

8.   Beslut om:

a)        fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)       resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen

c)        ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.   Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

12. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer

13. Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

16. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 10, 11, 12, 13 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisorer samt instruktion för valberedning

Valberedningen, bestående av Anders Hibell (valberedningens ordförande), Margareta Strandbacke, Anders Johansson och Peter Ågren har lämnat följande förslag.

Punkt 2          Advokat Emil Hedberg väljs som ordförande för årsstämman.

Punkt 10       Val av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11       Arvode till styrelsen utgår oförändrat med sammanlagt 550 000 kr att fördelas med 150 000 kr till ordföranden och 100 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 12       Omval av Margareta Strandbacke, Pär Råghall, Kajsa Lundfall, Robert Carlén och Karin Hallerby som styrelseledamöter samt omval av Margareta Strandbacke som ordförande samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2020.

                        Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Per Gustafsson kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 13       Valberedningen ska inför årsstämman 2020 utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2019 samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2019 men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

•  ordförande vid årsstämma,
•  antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
•  ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
•  arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
•  i förekommande fall, val av revisor,
•  arvode till revisor, och
•  eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Styrelsens förslag

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 0,45 kr per aktie samt att avstämningsdag ska vara den 17 maj 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 22 maj 2019. Sista dag för handel med Bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 15 maj 2019, dvs. dagen för årsstämman.

Punkt 14 – Riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare

Allmänt

Ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner.

Fast lön

Ersättningen i form av fast lön ska stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska vara maximerad till en årslön och huvudsakligen baseras på tydliga målrelaterade prestationer.

Pension

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner utgörs för Bolaget av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis.

Beslutsprocesser

Frågan om ersättning till ledande befattningshavare behandlas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören behandlas av styrelsen.

Dessa riktlinjer får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut, information om föreslagna styrelseledamöter och revisor, valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande, styrelsens redogörelse för utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisorsyttrande över tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning hålls tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 66 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 529 525, varav 66 666 aktier är av serie A och 4 462 859 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 512 951,9. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i april 2019

Empir Group AB

Styrelsen