KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2020 klockan 10:00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2020,

dels                     anmält sig till Bolaget senast den 8 maj 2020 under adress Empir Group AB, ”Årsstämma”, Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i den extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 8 maj 2020, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:

1. Verkställande direktörens anförande
2. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet

     8.  Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

     9.  Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag

   10.  Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

   11.  Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

   12.  Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer

   13.  Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen

   14.  Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare

   15.  Beslut om godkännande av låneavtal med Xavitech AB

   16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

   17.  Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 10, 11, 12, 13 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisorer samt instruktion för valberedning

Valberedningen, bestående av Anders Hibell (valberedningens ordförande), Peter Ågren, Axel Save och Margareta Strandbacke (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag.

Punkt 2          Advokat Emil Hedberg väljs som ordförande för årsstämman.

Punkt 10        Val av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11        Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 600 000 kr att fördelas med 200 000 kr till ordföranden och 100 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter, vilket innebär att ordförandens arvode höjs med 50 000 kr. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 12        Omval av Margareta Strandbacke, Pär Råghall, Karin Hallerby och Robert Carlén och nyval av Bengt Lindström som styrelseledamöter samt omval av Margareta Strandbacke som ordförande, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Kajsa Lundfall har avböjt omval.

                         Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Lind kommer att utses som huvudansvarig revisor.

                         Nedan följer en kortfattad presentation av Bengt Lindström som föreslås för nyval.

Bengt Lindström, född 1954, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Bengt Lindström har tidigare erfarenhet som bland annat försäljningsdirektör och verkställande direktör för olika dotterbolag i börsnoterade koncerner inom finans, IT och telecom och bedriver idag investeringsverksamhet i egna bolag. Han är även styrelseledamot i Technode AB, Integri AB och NyFi AB. Bengt Lindström äger, direkt och indirekt, 44 121 aktier i Bolaget. Bengt Lindström är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till Bolagets större aktieägare.

Punkt 13        Valberedningen ska inför årsstämman 2021 utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2020 samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2020 men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma,
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• i förekommande fall, val av revisor,
• arvode till revisor, och
• eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Styrelsens förslag

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 14 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Empir Group AB, att som längst gälla fram till årsstämman 2024.

Dessa riktlinjer avser anställningsvillkoren för verkställande direktören, vice verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Allmänt

Ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Den sammanlagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i Bolaget ska huvudsakligen fördelas enligt följande:

-                           Fast lön: 60-80 %

-                           Rörlig ersättning: 5-30 %

-                           Pension: 20-35 %

-                           Övriga förmåner: 5-25 %

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Empir Group AB är en IT koncern verksam i två affärsområden. Det ena affärsområdet är konsultuppdrag inom systemutveckling, IT förvaltning och support och det andra affärsområdet är applikationsutveckling, drift och försäljning av egenutvecklade tjänster och produkter inom telekom och fordonsadministration.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet förut-sätter att bolaget kan attrahera rätt medarbetare. Denna riktlinje avser att ge Empir Group AB förut-sättningar att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare.

Fast lön

Ersättningen i form av fast lön ska stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska vara maximerad till en årslön och huvudsakligen baseras på tydliga målrelaterade prestationer.

Pension

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner utgörs för Bolaget av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets medarbetare beaktats.  Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocesser

Frågan om ersättning till ledande befattningshavare behandlas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören behandlas av styrelsen. Styrelsen ska enligt 8 kap 51 § Aktiebolagslagen upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av låneavtal med Xavitech AB

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman i Bolaget fattar beslut om att godkänna ett låneavtal (”Låneavtalet”) mellan Bolaget och Xavitech AB, org.nr 556675-2837, (”Xavitech”) för att refinansiera den säljarrevers som Xavitech utfärdade som betalning för del av köpeskillingen vid avyttringen av 75 000 aktier i Frontwalker Group AB, org.nr 556511-6125.

Beskrivning av Låneavtalet

Lånebeloppet uppgår till 20 000 000 kronor. Låneavtalet löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Xavitech ska erlägga amorteringar på skulden till Bolaget kvartalsvis motsvarande ett belopp som utgör 50 procent av erhållen utdelning från Frontwalker Group AB. Xavitech ska återbetala skulden i dess helhet till Bolaget senast den 1 april 2035. Oaktat det föregående har Xavitech rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att Låneavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktion

Mot bakgrund av att Bolaget kontrollerar mer än 20 procent av aktierna rösterna i Xavitech bedöms Xavitech vara närstående till Bolaget enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Bolaget och Xavitech godkänner transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ingåendet av Låneavtalet med Xavitech.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar, information om föreslagna styrelseledamöter och revisor, valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande, styrelsens redogörelse för utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisorsyttrande över tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning hålls tillgängliga hos Bolaget på Södermälarstrand 65 C i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 536 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 5 454 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 626 940,5. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i april 2020

Empir Group AB

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Lars Save, VD

lars.save@empirgroup.se

+46 705 90 18 22

Om Empir Group

Empir Group AB är en koncern bestående av ett femtontal självständiga bolag som alla bedriver

verksamhet inom IT. Med lokal närvaro från Malmö i söder till Luleå i norr levererar Empir tjänster

inom allt från systemutveckling till IT-drift av servermiljöer och arbetsplatser till paketerade

applikationserbjudanden för en rad olika branscher och tillämpningar. Empir Groups B-aktie är sedan

1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.