KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2021 klockan 15:30 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.15.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2021,

dels                     anmält sig till Bolaget senast den 6 maj 2021 under adress Empir Group AB, ”Årsstämma”, Söder Mälarstrand 65C, 118 25 Stockholm eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 4 maj 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 6 maj 2021. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Söder Mälarstrand 65C, 118 25 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:

1. Verkställande direktörens anförande
2. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet

8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
12. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer
13. Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 10, 11, 12, 13 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisorer samt instruktion för valberedning

Valberedningen, bestående av Erik Save (valberedningens ordförande), Robert Carlén, Tommy Bergqvist och Margareta Strandbacke (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag.

Punkt 2          Advokat Emil Hedberg väljs som ordförande för årsstämman.

Punkt 10        Val av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11        Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 660 000 kr (600 000 kr) att fördelas med 300 000 kr (200 000 kr) till ordföranden, 120 000 kr (100 000 kr) till styrelseledamöter som saknar ägarintressen i Bolaget och 80 000 kr (100 000 kr) till styrelseledamöter med ägarintressen i Bolaget. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 12        Omval av Margareta Strandbacke, Per Råghall, Robert Carlén och Bengt Lindström samt nyval av Axel Save som styrelseledamöter samt omval av Margareta Strandbacke som ordförande, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Karin Hallerby har avböjt omval.

                         Nedan följer en kortfattad presentation av Axel Save som föreslås för nyval.

• Axel Save, född 1992, är civilingenjör från KTH med inriktning materialdesign och industriell produktion. Axel arbetade tidigare inom konsultbranschen och tillverkningsindustrin via Alten Sweden och Scania CV, Axel arbetar numera på Northvolt som Team Lead inom Industrialization.

• Axel är styrelseledamot i familjeföretaget Savenode AB och har i övrigt inga väsentliga engagemang.

• Axel har inget innehav av finansiella instrument i Empir Group AB.

• Axel är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

                         Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. KPMG AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Lind kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 13        Valberedningen ska inför årsstämman 2022 utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2021 samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2021 men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma,
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• i förekommande fall, val av revisor,
• arvode till revisor, och
• eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Styrelsens förslag

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 1,3 kr per aktie samt att avstämningsdag ska vara den 17 maj 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 20 maj 2021.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om återköp av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Återköp får ske av högst så många aktier av serie B att Bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
2. Aktierna av serie B får återköpas på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier av serie B som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.
2. Styrelsen ska vidare äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B på annat sätt än enligt punkt 1 ovan. Överlåtelse får då ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier av serie B som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.

Syftet med de föreslagna bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för Bolaget att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar, information om föreslagna styrelseledamöter och revisor, valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande avseende ersättningsrapporten samt styrelsens yttranden enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Söder Mälarstrand 65C i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 536 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 5 454 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 626 940,5. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i april 2021

Empir Group AB

Styrelsen