KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma den 23 maj 2023 klockan 15.00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2023,

dels                     anmält sig till Bolaget senast den 16 maj 2023 under adress Empir Group AB, ”Årsstämma”, Strandbergsgatan 61, 112 51 Stockholm, eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 12 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 16 maj 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Strandbergsgatan 61, 112 51 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:

1. Verkställande direktörens anförande
2. Revisorns redogörelse för revisionsarbetet

8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
12. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer
13. Beslut om godkännande av instruktion för valberedningen
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 10, 11, 12, 13 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisorer samt instruktion för valberedning

Valberedningen, bestående av Joakim Lindén (valberedningens ordförande), Thomas Krishan, Robert Carlén och Fredrik Crafoord (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag.

Punkt 2          Advokat Emil Hedberg väljs som ordförande för årsstämman.

Punkt 10        Val av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11        Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 750 000 kr (600 000 kr) att fördelas med 300 000 kr (300 0000 kr) till ordföranden och 150 000 kr (150 000 kr) vardera till övriga styrelseledamöter. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisorn utgår enligt löpande och godkända räkningar.

Punkt 12        Omval av Fredrik Crafoord, Marcus Pettersson, Henrik Stenström och Daniel Vargö som styrelseledamöter samt omval av Fredrik Crafoord som ordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

                         Då Bolaget för närvarande är i en upphandlingsprocess för ny revisionsfirma kommer valberedningen presentera förslag till ny revisionsfirma och revisor senast på årsstämman.

Punkt 13     Valberedningen ska inför årsstämman 2024 utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2023 samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största ägarregistrerade aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock normalt sett senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2023 men före det datum som infaller tre månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört eller om ledamot är förhindrad att fullfölja sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot, eller om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna uppmana den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen, att utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Denna instruktion föreslås gälla till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av denna instruktion. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma,
• antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av revisor,
• arvode till revisor, och
• eventuella förändringar i instruktioner för valberedningen.

Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

.

Styrelsens förslag

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 2 i bolagsordningen

Nuvarande lydelse

Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, bedriva konsultverksamhet inom området för informationsteknik. Bolaget ska dessutom ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt att bedriva annan verksamhet som är förenlig med ovan angiven verksamhet

Föreslagen lydelse

Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, bedriva konsultverksamhet inom området för informationsteknik, bedriva verksamhet inom digital transformation, genomföra investeringar med huvudinriktning inom digital transformation, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen

Nuvarande lydelse

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 6 816 085 kronor och högst 27 264 340 kronor.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 5 första stycket i bolagsordningen

Nuvarande lydelse

Bolaget ska kunna utge lägst 5 500 000 aktier och högst 22 000 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Bolaget ska kunna utge lägst 6 816 085 aktier och högst 27 264 340 aktier.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om återköp av egna aktier av serie B enligt följande.

1. Återköp får ske av högst så många aktier av serie B att Bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
2. Aktierna av serie B får återköpas på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier av serie B som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.
2. Styrelsen ska vidare äga rätt att – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B på annat sätt än enligt punkt 1 ovan. Överlåtelse får då ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får ske av högst det antal egna aktier av serie B som Bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.

Syftet med de föreslagna bemyndigandena är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för Bolaget att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar, information om föreslagna styrelseledamöter och revisor, valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande avseende ersättningsrapporten samt styrelsens yttranden enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Strandbergsgatan 61 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 6 816 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 6 734 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 754 940,5. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i april 2023

Empir Group AB

Styrelsen