KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MSC KONSULT AKTIEBOLAG

Aktieägarna i MSC Konsult Aktiebolag (publ), org. nr 556313-5309, kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2013 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 64 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 15.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2013, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 26 april 2013 under adress MSC Konsult Aktiebolag, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post info@msc.se. I anmälan skall uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 26 april 2013, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till MSC Konsult Aktiebolag, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.msc.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill:

a) Verkställande direktörens anförande.

b) Revisorns redogörelse för revisionsarbetet.

1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
3. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
4. Valberedningens redogörelse för sitt arbete och förslag.
5. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
6. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
7. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
8. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Val av revisorer.
10. Förslag till beslut om valberedning inför årsstämman 2013.
11. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
13. Årsstämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 1 och 11, 12, 13, 14, 15 och 16 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter, antalet revisorer, styrelsearvode, revisorsarvode, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, revisor samt valberedning inför årsstämman 2014

Valberedningen, som består av Lars Holmgren, Muazzam Choudhury och Jenny Kjellvik, har lämnat följande förslag.

Punkt 1         Lars Holmgren väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 11       Val av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 12       Val av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 13       Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 255 000 kr att fördelas med 75 000 kr till ordföranden och 60 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter. Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 14       Omval av Pia Hofstedt och Muazzam Choudhury, Omval av Muazzam Choudhury som ordförande. Nyval av, Peter Gustafson född 1960, civilekonom, VD och ägare av Green Capital Partners och Marika Philipson född 1965, civilekonom, VD Cloud Nine AB, som styrelseledamöter.

Punkt 15       Nyval av KPMG AB till revisionsbolag med auktoriserad revisor Per Gustafsson som huvudansvarig revisor i bolaget intill årsstämman 2014.

Punkt 16       Inför årsstämman 2014 föreslår valberedningen att årsstämman skall tillämpa följande nomineringsprocedur och att årsstämman utser ledamöterna i valberedningen.

Förslaget innebär att valberedning skall utgöras av tre av årsstämman valda ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Om en ägarförändring inträffar kan valberedningen i samråd besluta om eventuell förändring av valberedningens sammansättning, dock skall det sammanlagda antalet ledamöter ej överstiga sex. Om ledamot i valberedningen lämnar sitt uppdrag innan valberedningens arbete slutförts får valberedningen i samråd utse ny ledamot.

Valberedningen skall arbeta fram förslag inför beslut om styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisor, revisorsarvode, förslag till hur nästkommande valberedning skall utses samt ordförande vid årsstämman.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.

Valberedning inför årsstämman 2014 föreslås bli Lars Holmgren, Muazzam Choudhury och Jenny Kjellvik.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.

Styrelsens förslag

Punkt 8 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2012 samt att resultatet (-1 674 tkr) balanseras i ny räkning.

Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Allmänt

Ersättning till VD och ledande befattningshavare skall fastställas till marknadsmässiga nivåer och skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner.

Fast lön

Ersättningen i form av fast lön skall stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till en årslön och baseras huvudsakligen på tydliga målrelaterade prestationer.

Pension

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner utgörs för MSC av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis.

Beslutsprocesser

Frågan om ersättning till bolagsledningen behandlas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen.

Dessa riktlinjer får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Redan beslutade ersättningar till ledningen som inte har förfallit till betalning vid årsstämman 2013 faller inom ramen för riktlinjerna.

Punkt 18 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2014 fatta beslut om nyemissioner av högst 800 000 aktier av serie B. Sådana beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom ovan angivna ram.

Emission skall, med eller utan aktieägarnas företrädesrätt, användas som vederlag i samband med förvärv av bolag eller verksamhet inom den bransch där MSC Konsult AB är verksamt. Emissionen skall kunna förenas med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen.

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut under punkt 18 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 8 042 080 aktier fördelade på 400 000 A‑aktier och 7 642 080 B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst.

Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning finns tillgängliga hos bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.msc.se, senast från och med den 12 april 2013.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande m m finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats.

I övrigt är styrelsens förslag fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Stockholm i april 2013

Styrelsen

MSC KONSULT AKTIEBOLAG