Kommuniké från extra bolagsstämma i Empir Group AB den 18 oktober 2023

18 oktober 2023

Empir Group AB ("Empir Group" eller "Bolaget") höll idag extra bolagsstämma. Extra bolagsstämman beslutade enligt nedan.

Beslut om ändring av bolagsordning

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningen innebärande att Empir Groups företagsnamn ändras till mySafety Group AB.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut att ingå aktieöverlåtelseavtal och genomföra kvittningsemission av konvertibler av serie 2023:1 samt 2023:2

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna ingåendet av aktieöverlåtelseavtalen som styrelsen i Bolaget ingick med D1 Förvaltning AB, Säven Advisory AB, Daniel Ekström, Jesper Jacquet och Sarah Hoof ("Säljarna") den 15 september 2023 avseende förvärv av 735 aktier i mySafety Holding AB ("mySafety"). Efter transaktionen äger Empir Group samtliga aktier mySafety. Köpeskillingen för aktierna i mySafety uppgår till 22 050 000 SEK och erläggs i form av säljarreverser, varav 21 175 000 SEK ska kvittas mot nyemitterade konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 i Empir Group och 875 000 SEK ska återbetalas kontant senast den 30 november 2023.

Stämman beslutade vidare att godkänna styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission av 1 750 000 konvertibler av serie 2023:1 med ett sammanlagt lånebelopp om 17 500 000 SEK och 367 500 konvertibler av serie 2023:2 med ett sammanlagt lånebelopp om 3 675 000 SEK, som ska kvittas mot del av säljarreverserna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget avser kvitta skuld mot konvertibler i Bolaget i enlighet med aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med Säljarna. Konvertiblerna av serie 2023:1 och 2023:2 har ett nominellt belopp om 10 SEK och lånen löper med en årlig ränta om 10 procent. Teckningskursen för konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Betalning av konvertibler av serie 2032:1 och 2023:2 ska ske genom kvittning av Säljarnas fordringar om sammanlagt 21 175 000 SEK gentemot Bolaget i samband med teckning. Konvertibellånen förfaller till betalning den 30 oktober 2026 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Konvertering av konvertibler av serie 2023:1 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av innehavarna under 30 dagar efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2024, Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2024, Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2024, Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2025, Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2025, Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025, Bolaget bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 respektive Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2026, samt under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026.

Konvertering av konvertibler av serie 2023:2 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av innehavarna under 30 dagar efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2025, Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2025, Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 respektive Bolagets delårsrapport för det andra kvartalet 2026, samt under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026.

Konvertering av konvertibler av serie 2023:1 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, eller för det fall en innehavares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, under de tidsperioder som innehavarna kan påkalla konvertering av konvertibler av serie 2023:1.

Konvertering av konvertibler av serie 2023:2 till nya aktier av serie B i Bolaget kan påkallas av Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 30 oktober 2026, eller för det fall en innehavares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, under de tidsperioder som innehavarna kan påkalla konvertering av konvertibler av serie 2023:2.

För det fall samtliga konvertibler av serie 2023:1 och 2023:2 utnyttjas för konvertering till aktier av serie B i Bolaget kommer antalet aktier i Empir Group öka med 2 117 500 aktier, från 12 044 611 till 14 162 111, innebärande en utspädning om cirka 15 procent av antalet aktier i Bolaget. Antalet röster i Empir Group kommer vid fullt utnyttjande av konvertiblerna att öka med 211 750, från 1 277 793,1 till 1 489 543,1, innebärande en utspädning om cirka 14 procent av antalet röster i Bolaget.

Empir Group AB

För mer information vänligen kontakta:

Marcus Pettersson, verkställande direktör +46(0)730 29 99 01, marcus.pettersson@empirgroup.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 11.00 CEST den 18 oktober 2023.

Om Empir Group AB

Empir Group AB är en koncern som investerar i verksamhet med huvudinriktning på digital transformation inom såväl B2B och B2C. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap. För mer information – se www.empir.se