Kallelse till årsstämma i New Equity Venture Int. AB

Stockholm 2019-04-17

Observera nytt datum, tidigare kommunicerat datum var 2019-05-21.

Aktieägarna i New Equity Venture International AB (publ), org. nr. 556818-0300, kallas härmed till årsstämma den 23 maj 2019 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, Stockholm. Aktieägare som önskar delta ska vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 17 maj 2019. Anmälan om deltagande till stämman kan göras till bolaget per brev på adress NEVI, Box 5141, 102 43 Stockholm eller via e-post till ir@newequityventure.com. Anmälan ska innehålla namn, personnr./org.nr och antal aktier. I de fall ställföreträdare eller ombud deltar på stämman ska behörighetshandlingar i form av fullmakter skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear senast den 17 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning:  

1. Stämmans öppnande

2. Val av stämmans ordförande & sekreterare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleanter

12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

13. Val av styrelseledamöter med eventuella suppleanter

14. Val av revisor med eventuella revisorssuppleanter

15. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och arbetande ledamöter

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning

17. Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare och anställda

18. Beslut om bemyndigande till nyemissioner

19. Stämmans avslutande

Förslag till punkterna 11-18

Punkt 11 - 14

Föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Arvode till styrelseledamot föreslås utgå med ett halvt prisbasbelopp för ledamot som inte är anställd i bolaget eller koncernen. Revisor ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning. Huvudägare och styrelse arbetar med att ta fram och presentera förslag till styrelse och kommer att presentera förslaget i anslutning till årsstämman. Till revisor föreslås Parsells Revisionsbyrå AB med Jan Hamberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 15

Styrelsen har i uppgift att årligen överse bolagets ersättning till anställda. Bolaget har för avsikt att erbjuda samtliga medarbetare en totalkompensation som ska kunna attrahera kompetent personal till bolaget samt behålla medarbetarna  under en längre period. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättningen ska omförhandlas årligen. Ersättning till ledande befattningshavare kan vara fast och rörlig ersättning, samt pension och övriga ersättningar. Dessa fyra faktorer är den totala ersättningen. Fast ersättning: den fasta ersättningen skall baseras på den anställdes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig ersättning: den rörliga delen ska baseras på bolaget och dess dotterbolags finansiella utveckling och utvärderas mot fastställda mål. Den rörliga ersättningen ska max kunna uppgå till tolv månadslöner. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Vår ersättningsfilosofi är, konkurrenskraftig totalersättning, betydande andel rörlig lön, koppling till långsiktigt aktieägarvärde, transparens och enkelhet. Styrelsen ska kunna avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16

Föreslagen ändring avser bolagsordningens § 9 Kallelsesätt. Ny lydelse föreslås vara: “Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska  annonseras i svensk rikstäckande tidning.” Stämmans beslut avseende denna punkt fordrar att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17

Förslaget om ett incitamentsprogram utgörandes av teckningsoptioner är framtaget av huvudägare i syfte att skapa motivation och incitament för bolagsledning och nyckelpersoner i koncernen att prestera resultat som syftar till att skapa aktieägarvärde. Programmet omfattar högst 150 000 teckningsoptioner. En teckningsoption ger rätt att teckna en aktie av serie B. Detta innebär att vid fullt tecknat program kommer aktiekapitalet ökas med 150 000 sek. Teckningstid för optionerna är juni 2019. Konvertering till aktier (serie B) kan ske under juni 2021. Pris sek per option 0,50 kr, lösenpris 35 sek per aktie. Villkoren i incitamentsprogrammet är framtaget i enlighet med Black Scholes formel. Nyemissionen i samband med teckning i detta incitamentsprogram frångår företrädesrätten för befintliga aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag är 3 115 257 aktier samt 5 675 244 röster. Den maximala utspädningseffekten av detta incitamentsprogram beräknas uppgå till högst cirka 45 procent av det totala antalet aktier och ca 2,5 procent av rösterna i bolaget beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget och förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. För giltigt beslut enligt denna punkt 17 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget, såväl av serie A som serie B i enlighet med bolagsordningen. Bemyndigandet ska omfatta en utökning av bolagets aktier med högst det belopp som ryms inom bolagsordningens satta aktiegräns. Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv eller för att stärka bolagets balansräkning. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Motivet till bemyndigandet är att emissioner ska kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, med därtill hörande handlingar enligt ABL, och ev. bilagor kommer att hållas tillgängliga hos bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 18A, 5tr, i Stockholm samt på bolagets hemsida www.newequityventure.com senast två veckor före stämman. Handlingarna kan även skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin adress.

//

För mer information, kontakta bolaget på:

Thomas Jansson
Telefon: +46 (0)8-410 59 140  
ir(at)newequityventure.com
www.newequityventure.com

New Equity Venture Int. AB (publ)

NEVI har som affärsidé att investera i bolag, såväl noterade som onoterade, samt utveckla och lansera egna affärsidéer. Såväl investeringar som utveckling av egna affärsidéer sker inom ett brett spektrum. Vid investeringar har bolaget som strategi att investera genom nybildade dotterbolag och betala med både kontanter och nyemitterade aktier i respektive dotterbolag. Målet är att de bolag NEVI investerar i ska noteras inom en snar framtid. NEVI har som strategi att vara aktiva ägare avseende affärs- och strategiutveckling.