Kallelse till extra bolagsstämma i NanoCap Group AB
Aktieägarna i NanoCap Group AB (publ), org.nr. 556818-0300, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 november 2022 kl. 09:00 på Birger Jarlsgatan 20, 5tr 114 34 Stockholm
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 14 november 2022, dels anmäla sig till bolaget senast den 18 november 2022 skriftligen till Box 5141, 102 43 Stockholm eller via e-post till ir@nanocapgroup.com. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 14 november 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning:
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av stämmans ordförande & sekreterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om avyttring av W & IT Solutions AB till närstående
8. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 - Beslut om avyttring av W & IT Solutions AB (närståendetransaktion)
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna försäljning av samtliga aktier (90 000 st) i W & IT Solutions AB till Partytajm International AB och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse nedan enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna försäljning av samtliga aktier (90 000 st) i W & IT Solutions AB till Partytajm International AB till ett pris om 3 000 000 kt (33.33 kr per aktie). Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot 2 500 000 nyemitterade aktier i Partytajm International som värderats till 1.2 kr per aktie.
Redogörelse för transaktionen
Partytajm International AB (“Köparen”) och bolaget har träffat ett aktieöverlåtelseavtal, villkorat av stämmans godkännande, om att bolaget ska försälja samtliga aktier (90 000 st) i W & IT Solutions AB till Köparen till ett pris om 3 000 000 kr (motsvarande 33,33 kr per aktie). Köpeskillingen kommer att erläggas i sin helhet i form av nyemitterade aktier i Köparen värderade till 1,20 kr per styck genom kvittning av reverser utfärdade Köparen till bolaget till ett sammanlagt belopp motsvarande köpeskillingen. Totalt kommer därmed bolaget erhålla 2 500 000 nyemitterade aktier i Köparen, vilket motsvarar 28% procent av totalt antal utestående aktier i Köparen. Köpeskillingen har fastställts genom en förhandlingar av oberoende styrelse- och ledningspersoner i respektive bolag och det är samtliga inblandades bedömning att affären genomförs på marknadsmässiga villkor för såväl Köparens som bolagets vidkommande.
Övrigt
För beslut enligt ovan punkt 7 krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna, samt att röstning ska ske i enlighet med ABL:s regler. Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för eventuell registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Styrelsens redogörelse kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida, www.nanocapgroup.com, under två veckor före bolagsstämman. Underlaget skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Stockholm i november 2022
NanoCap Group AB
Styrelsen