KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL)

mån, apr 29, 2019 16:48 CET

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2019 kl. 12.00 i Redeyes lokaler på Mäster Samuelsgatan 42, 10 tr, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2019, och

- dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 maj 2019, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via info@nanologica.com.

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 23 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 16 619 447 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 16 619 447.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Prövning av om stämman blivit behörligen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av rsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovising och koncernredovisningsberättelse för verksamhetsåret 2018

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

10. Val av

a. Styrelseledamöter

b. Revisorer

11. Beslut om valberedning inför årsstämman 2020

12. Beslut om emissionsbemyndigande

13. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till stämmans förfogande stående vinstmedel om 13 394 894 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 734 250 kronor, varav 200 250 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 133 500 kronor vardera ska utgå till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen förslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av a) styrelseledamöter och eventuella suppleanter b) revisorer

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Hans Lennernäs, Gisela Sitbon, Lena Torlegård och Eva Byröd samt nyval av Mattias Bengtsson som styrelseledamot. Peter von Ehrenheim har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Gisela Sitbon som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma utser det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisorer, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2020

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning och att anta principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående. Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i förteckningen hos Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Styrelsens ordförande ska i övrigt enbart bistå valberedningen och vara valberedningen behjälplig i utförandet av dess uppdrag.

Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Vidare ska valberedningen framlägga förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget efter att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Forskargatan 20 G, 151 36 i Södertälje samt på Bolagets hemsida senast onsdagen den 8 maj 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med årsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med sin integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.nanologica.com.

_____________________

Stockholm i april 2019

Nanologica AB (publ)

Styrelsen

Tel: +46 70 282 55 58 eller e-post: gisela.sitbon@telia.com