Kallelse till årsstämma i Nanologica AB (publ)

tis, apr 28, 2020 15:49 CET

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 maj 2020 kl. 12.00 i Redeyes lokaler på Mäster Samuelsgatan 42, 10 tr, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 maj 2020, och
dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 25 maj 2020, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via info@nanologica.com.

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 22 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Med anledning av Covid-19 uppmanar Bolaget aktieägarna att använda denna möjlighet i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.nanologica.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan och måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 25 maj 2020.

Det ifyllda formuläret ska skickas med post eller elektroniskt till den postadress respektive e-postadress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Publicering av kallelse

Kallelsen till stämman publiceras i Post- och Inrikes Tidningar torsdag den 30 april. Samma datum publiceras annons i Svenska Dagbladet om att kallelse till stämman har skett. Kallelsen till stämman, anmälan och formulär för förhandsröstning samt fullmaktsformulär tillhandahålles på Bolagets hemsida www.nanologica.com per dagen för detta pressmeddelande.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 22 159 262 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 22 159 262.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2019
Beslut om
1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Val av
1. Styrelseledamöter
2. Revisor
Beslut om valberedning inför årsstämman 2021
Beslut om emissionsbemyndigande
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om incitamentsprogram för styrelsen
Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda
Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till stämmans förfogande ansamlad förlust om 7 632 298 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 940 000 kronor, varav 240 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt 140 000 kronor vardera ska utgå till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen förslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av a) styrelseledamöter och b) revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna, Gisela Sitbon, Lena Torlegård, Eva Byröd och Mattias Bengtsson samt nyval av Tomas Kramar och Anders Rabbe som styrelseledamöter. Hans Lennernäs har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Gisela Sitbon som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma utser det registrerade revisionsbolaget BDO AB till Bolagets revisorer, med auktoriserade revisorn Niclas Nordström som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2021

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning och att anta principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i förteckningen hos Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Styrelsens ordförande ska i övrigt enbart bistå valberedningen och vara valberedningen behjälplig i utförandet av dess uppdrag.

Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Ersättning ska endast utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.

Om det till följd av ägarförändringar i Bolaget bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämman samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Vidare ska valberedningen framlägga förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget efter att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13– Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörden att §8 och §11 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§11 Avstämningsbolag

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap., eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8, nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse:

§8 Kallelse

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§11 Avstämningsbolag

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap., eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8, nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Punkt ‎14– Beslut om incitamentsprogram för styrelsen

Aktieägaren Flerie Invest AB, org.nr 556856-6615, föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets styrelseledamöter på i huvudsak följande villkor.

Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 350 000 teckningsoptioner ska ges ut.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nanghavi AB, org. nr. 559074-2515, (”Dotterbolaget”). Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till Bolagets styrelseledamöter enligt nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets styrelseledamöter att alltid verka för Bolagets positiva utveckling. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 18 juni 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 18 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2020 till och med den 1 juli 2022.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 143 510 kronor.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets styrelseledamöter

Aktieägaren Flerie Invest AB föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 350 000 teckningsoptioner enligt följande:

Högst 350 000 teckningsoptioner, ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från VD i Bolaget, till styrelsen och tillkommande styrelsemedlemmar i Bolaget, varvid maximalt 75 000 teckningsoptioner ska kunna tilldelas respektive person.

Sådan överlåtelse ska vara villkorad av att förvärvaren ingår ett s.k. hembudsavtal med Nanologica AB (publ). Vid förvärven ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken ska fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Punkt ‎15– Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda på i huvudsak följande villkor.

Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 698 577 teckningsoptioner ska ges ut.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nanghavi AB, org. nr. 559074-2515, (”Dotterbolaget”). Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget enligt nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda samt framtida anställda att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa personer utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 18 juni 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 286 440 kronor.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 698 577 teckningsoptioner enligt följande:

Högst 165 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas till Bolagets VD, Andreas Bhagwani.
Högst 275 000 teckningsoptioner, ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från VD i Bolaget, till andra befintliga och tillkommande ledande befattningshavare i Bolaget.
Högst 258 577 teckningsoptioner, ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från VD i Bolaget, till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkterna ‎12 och ‎13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och för giltigt beslut avseende punkterna ‎14 och ‎15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Forskargatan 20 G, 151 36 i Södertälje samt på Bolagets hemsida senast torsdagen den 7 maj 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Information med anledning av spridningen av det nya coronaviruset (Covid-19)

För att minska risken för spridning av det nya coronaviruset har Bolaget beslutat att vidta ett antal förebyggande åtgärder inför årsstämman. Målsättningen är att stämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Detta kan till exempel innebära att anföranden och presentationer kortas ned.

Bolaget påminner sina aktieägare om de möjligheter som finns att inte delta i stämman personligen. Aktieägarna kan istället använda sig möjligheten att förhandsrösta, se ovan, eller utse ett ombud som röstar å deras vägnar. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta, är sjuka, har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör särskilt överväga dessa möjligheter. Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär finns att hämta på www.nanologica.com.

Bolaget följer utvecklingen av smittspridningen och myndigheternas direktiv noga och publicerar vid behov uppdaterad information på Bolagets webbplats www.nanologica.com. Eventuella förändringar avseende datum och plats för stämman kommer att offentliggöras genom pressmeddelande.

_____________________

Stockholm i april 2020

Nanologica AB (publ)

Styrelsen

Tel: +46 70 282 55 58 eller e-post: gisela.sitbon@telia.com