Kallelse till årsstämma i Nanologica AB (publ)

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021. Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 maj 2021,
• dels anmäla sig till Bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan senast onsdagen den 26 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 19 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 21 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning med anledning av Covid-19

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor samt lagen om fortsatt giltighet av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Vid poströstning ska ett särskilt digitalt poströstningsformulär, som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.nanologica.com användas. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan. Formuläret ska skickas in senast den sista vardagen före stämman, dvs. senast den 26 maj 2021. Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (www.postrosta.se) och ägare med frågor om formuläret kan kontakta support@postrosta.se för assistans.

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkten ”Ombud” nedan iakttas.

Aktieägaren får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Aktieägare får dock i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 maj 2021, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det digitala poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt samt eventuellt registreringsbevis ska skickas in tillsammans med poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats www.nanologica.com.

Digitalt informationsmöte

Mot bakgrund av att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro kommer ett digitalt informationsmöte hållas torsdagen den 20 maj 2021 kl. 12.00, där en sedvanlig presentation kommer att hållas av Bolagets VD Andreas Bhagwani. Representanter från styrelsen och valberedningen kommer även att finnas tillgängliga på detta möte. Vid mötet kommer deltagande aktieägare även få möjlighet att ställa frågor till Bolaget. Aktieägare som vill delta på detta informationsmöte ombeds sända ett mail till Bolagets Investor Relations, Communications and Marketing Manager Johanna Johansson, e-post: johanna.johansson@nanologica.com. Länk till mötet kommer att sändas ut till de aktieägare som anmält intresse att delta.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 27 794 480 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 27 794 480.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2020
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen, eller den som styrelsen utser vid Mårten Steens förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Eva Osterman, eller den som styrelsen utser vid Eva Ostermans förhinder, utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att tillse att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7a) – Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till stämmans förfogande stående medel om -24 788 393 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 080 000 kronor varav 240 000 kronor till styrelsens ordförande och 140 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter (oförändrat jämfört med föregående år).

Därutöver föreslås att ersättning till ledamöter av revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till varje enskild annan ledamot samt att ersättning till ledamöter av ersättningsutskottet ska utgå med 25 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 15 000 kronor till varje enskild annan ledamot. Den totala ersättningen till styrelsens ledamöter enligt valberedningens förslag uppgår till 1 215 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9  – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon, Mattias Bengtsson, Eva Byröd, Tomas Kramar, Anders Rabbe och Lena Torlegård, samt nyval av Thomas Eldered. Valberedningen föreslår vidare omval av Gisela Sitbon som styrelseordförande.

Thomas Eldered är civilingenjör i industriell ekonomi från Linköpings tekniska högskola och är medgrundare av Recipharm AB, där han också var verksam som vd mellan 2008–2021. Före det var Thomas Vice President för Recip AB 1995–2007. Thomas är för närvarande ledamot i bl.a. Flerie Invest AB, Recipharm AB (publ), Sixera Pharma AB och Buzzard Pharmaceuticals AB.

Även om det inte finns några formella hinder för ledamot av valberedningen att delta i ett valberedningsbeslut som innebär att ledamoten i fråga ska föreslås till styrelseledamot har Thomas Eldered ändå valt att avstå från att delta i valberedningens arbete i den del det avser honom själv, vilket han meddelade valberedningen i samband med att han informerade om att han stod till förfogande som styrelseledamot.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget BDO AB till Bolagets revisorer, med auktoriserade revisorn Niclas Nordström som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför årsstämman 2022

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning och att anta principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september 2021. Den aktieägare som inte är registrerad i förteckningen hos Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Styrelsens ordförande ska i övrigt enbart bistå valberedningen och vara valberedningen behjälplig i utförandet av dess uppdrag. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om det till följd av ägarförändringar i Bolaget bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag till beslut avseende:

1. 1. 1. 1. 1. Val av ordförande på stämman,
            2. Antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman,
            3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
            4. Fastställande av arvoden till revisorer,
            5. Val av styrelse och styrelseordförande
            6. Val av revisorer, och
            7. Förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen. De åtaganden som anges ovan i relation till Koden ska gälla under förutsättning att Bolaget är skyldigt att tillämpa Koden.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget efter det att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Nanologica AB (publ) (”Bolaget”) samt Bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som är direkt underställda den verkställande direktören och ingår i Bolagets ledningsgrupp. För närvarande utgörs dessa av Chief Financial Officer (CFO), Chief Technology Officer (CTO), Director Operations and Strategies och Director Drug Development.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsidé är att utveckla nanoporösa silikapartiklar för att bidra med bättre och billigare behandling för patienter världen över genom Bolagets teknikplattform. Det ska uppnås genom målen att i) etablera en växande och lönsam affär inom preparativ kromatografi, ii) etablera NLAB Spiro som läkemedelsbärare för inhalerade formuleringar, iii) utveckla silikapartikelegenskaper och produktionsmetoder, samt iv) etablera Nanologica som ett starkt varumärke bland kunder, anställda och investerare för att säkra en stark tillväxt.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Bolaget ska vara baserade på̊ principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Fast lön

Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön kan verkställande direktör och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig ersättning vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig ersättning består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen för verkställande direktör och 30 procent för andra ledande befattningshavare.

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna kan vara både finansiella och icke-finansiella. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål baseras bedömningen på̊ den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på̊ felaktiga grunder. Styrelsen äger rätten att vid oförutsedda händelser och vid vilken tidpunkt som helst ändra eller eliminera den rörliga delen.

Pension

För verkställande direktören är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 20 procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 30 inkomstbasbelopp årligen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, är marknadsmässiga och utgör en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

För verkställande direktören gäller uppsägningstid om 6 månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår rörlig ersättning som intjänats, men som ännu inte influtit till Bolaget vid tidpunkten för arbetsbefrielse, sådan ersättning ska utbetalas till verkställande direktören senast i samband med anställningens avslutande. Uppsägningstider för övriga ledande befattningshavare uppgår normalt till 3 till 6 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt 6 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan i särskilda fall ersattas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamot. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utfors genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid, har utgjort en del av Ersättningsutskottet och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Ersättningsutskottet säkerställer tillsammans med VD att även ur ersättningsperspektiv motverka diskriminering och främja lika möjlighet och rättigheter oavsett kön, etnisk tillhörighet, könsöverskridande identitet, religion, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskottet som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till verkställande direktör beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av Ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattnings-havare beslutas av verkställande direktören inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med Ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktör eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpnade ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se årsredovisningen för 2020.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda på i huvudsak följande villkor.

Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 800 000 teckningsoptioner ska ges ut.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nanghavi AB, org. nr. 559074-2515, (”Dotterbolaget”). Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget enligt nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda samt framtida anställda att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa personer utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 10 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 45 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2021 till och med den 1 juli 2024.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 328 022 kronor (förutsatt att ingen omräkning sker).

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 800 000 teckningsoptioner enligt följande:

• Högst 200 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas till Bolagets VD, Andreas Bhagwani.
• Högst 500 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till andra befintliga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (för närvarande 6 personer) samt tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget, varvid högst 150 000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive individ inom gruppen.
• Högst 100 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till andra befintliga anställda (för närvarande 13 personer) samt tillkommande anställda i Bolaget, varvid högst 20 000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive individ inom gruppen.

Vid anvisning enligt ovan ska VD beakta det övergripande motivet och principerna för programmet som helhet.

Överlåtelse ska vara villkorad av att förvärvaren ingår ett s.k. hembudsavtal med Bolaget. Vid överlåtelse ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken ska fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Vidareöverlåtelse till anvisade personer ska ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna till och med den 30 september 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga denna period samt att ange en motsvarande period för anställda som tillkommer efter den initiala överlåtelseperiodens utgång.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 100 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkten ‎13 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 17 maj 2021, till adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje eller via e-post till info@nanologica.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats och hos Bolaget senast från och med lördagen den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress. Aktieägare ges även möjlighet att ställa dessa frågor till Bolaget på det digitala informationsmötet som kommer att hållas torsdagen den 20 maj 2021 kl. 12.00. För mer information, se punkten ”Digitalt informationsmöte” ovan.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G i Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast från och med torsdagen den 6 maj 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Stockholm i april 2021

Nanologica AB (publ)

Styrelsen

Tel: +46 70 282 55 58 eller e-post: gisela.sitbon@telia.com