KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSsTÄMMA I Nanologica AB (PUBL)

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 april 2018 kl. 14:00 i Redeyes lokaler på Mäster Samuelsgatan 42, 10 tr, Stockholm

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 april 2018,
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 fredagen den 6 april 2018, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”extra bolagsstämma” eller via info@nanologica.com.

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 5 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 4 617 452 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 4 617 452.

Förslag till dagordning

1.          Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2.          Upprättande och godkännande av röstlängd

3.          Val av en eller två justeringspersoner

4.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5.          Godkännande av dagordning

6.          Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning 

7.          Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission

8.          Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 6 – Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 samt § 5) i enlighet med följande:

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 5 679 850,86 kronor genom nyemission av högst 13 852 356 aktier enligt följande villkor:

1.          Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier för varje befintlig (1) aktie.

2.          För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske ska till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3.          För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan stöd av teckningsrätter enligt punkten 2 ovan, ska tilldelningen ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

4.          Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 16 april 2018.

5.          Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske på teckningslista (om betalning ska erläggas genom kvittning) eller genom kontant betalning under tiden från och med den 18 april 2018 till och med den 2 maj 2018. Vid betalning genom kvittning ska kvittning av relevanta fordringar mot Bolaget ske i samband med teckningen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings-/betalningstiden.

6.          Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 18 april 2018 till och med den 2 maj 2018. Betalning ska erläggas kontant senast fem (5) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7.          Teckning såvitt avser fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 5 och 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade aktier och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) dagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för sådan teckning och betalning.

8.          De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om fyra (4) kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget vid full teckning kommer att tillföras 55 409 424 kronor.

9.          De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10.       Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

11.       Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkten 6 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje) samt på Bolagets webbplats (www.nanologica.com) minst två veckor före stämman. Kopior skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

_____________________

Stockholm i mars 2018

Nanologica AB (publ)

Styrelsen

Tel: +46 70 316 17 02 eller e-post: andreas.bhagwani@nanologica.com