KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSsTÄMMA I Nanologica AB (PUBL)

fre, feb 07, 2020 15:07 CET

Aktieägarna i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 26 februari 2020 kl. 16:00 i Erik Penser banks lokaler på Apelbergsgatan 27, Stockholm

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 februari 2020,
dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 fredagen den 21 februari 2020, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”extra bolagsstämma” eller via info@nanologica.com.

Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 20 februari 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 16 619 447 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 16 619 447.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens förslag till beslut om företrädesemission

Den 7 februari 2020 beslutade styrelsen, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på de huvudsakliga villkor som framgår nedan.

Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital med högst 2 271 478,09 kronor genom nyemission av högst 5 539 815 aktier enligt följande villkor:

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier för varje befintlig (1) aktie.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske ska till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan stöd av teckningsrätter enligt punkten 2 ovan, ska tilldelningen ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 9 mars 2020.
Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske på teckningslista (om betalning ska erläggas genom kvittning) eller genom kontant betalning under tiden från och med den 12 mars 2020 till och med den 26 mars 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 12 mars 2020 till och med den 26 mars 2020. Betalning ska erläggas kontant senast fem (5) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning såvitt avser fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 5 och 6 ovan. Betalning för sålunda tecknade aktier och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) dagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för sådan teckning och betalning.
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om tio (10) kronor per aktie, vilket innebär att Bolaget vid full teckning kommer att tillföras 55 398 150 kronor.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Garantiåtagandet kan medföra att emissionsgarant tilldelas fler aktier än sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Flerie Invest AB äger för närvarade 4 807 968 aktier, motsvarande cirka 28,93 procent av aktierna och rösterna, i bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas kan Flerie Invest AB efter företrädesemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 40,5 procent av rösterna och aktierna i bolaget. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Flerie Invest AB dispens från budplikt i händelse av att Flerie Invest AB:s aktieinnehav i bolaget genom fullföljande av sitt garantiåtagande skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Nanologica AB, förutsatt att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Flerie Invest AB skulle kunna få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av den bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest AB.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje) samt på Bolagets webbplats (www.nanologica.com) minst två veckor före stämman. Kopior skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

_____________________

Stockholm i februari 2020

Nanologica AB (publ)

Styrelsen

Tel: +46 70 316 17 02 eller e-post: andreas.bhagwani@nanologica.com