Kommuniké från årsstämma i Nanologica AB (publ) avseende räkenskapsåret 2019

Nanologica AB (publ) (”Nanologica eller Bolaget”) höll den 28 maj årsstämma i Stockholm. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som togs vid bolagsstämman. Fullständiga detaljer avseende besluten framgår av beslutsunderlagen till stämman, se bolagets webbplats www.nanologica.com.

1. Årsredovisning och resultat

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningar enligt framlagda redovisningshandlingar och beslutade i enlighet med styrelsens förslag att de ansamlade vinstmedlen om 7 632 298 kr överförs i ny räkning. Någon utdelning lämnas inte.

2. Ansvarsfrihet

Bolagsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2019.

3. Styrelse- och revisorsarvoden

Beslutades att arvode till styrelseledamot ska utgå med 140 000 kr för ordinarie ledamot och
240 000 kr för ordföranden. Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

4. Val av styrelse och revisor

Gisela Sitbon, Mattias Bengtsson, Lena Torlegård och Eva Byröd omvaldes som styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Tomas Kramar och Anders Rabbe valdes som nya styrelseledamoter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Gisela Sitbon valdes till styrelsens ordförande.

Det registrerade revisionsbolaget BDO AB, med auktoriserade revisorn Niclas Nordström som huvudansvarig revisor, valdes till bolaget revisor.

5. Beslut om valberedning

Bolagsstämman beslutade att bolaget ska ha en valberedning som ska ge förslag på t.ex. styrelsemedlemmar, styrelsearvoden och revisor. Det beslutades härvidlag att ledamöterna i valberedningen utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget och ber dem utse en representant vardera för att tillsammans utgöra valberedning.

6. Beslut om emissionsbemyndigande

Bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget efter att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

7. Beslut om ändring i bolagsordningen

Bolagsstämman beslutade att anta styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

8. Beslut om incitamentsprogram för styrelsen

Beslutades i enlighet med Aktieägaren Flerie Invest AB’s förslag att införa incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande styrelse.

Det totala antalet optioner som kan tilldelas berättigade personer inom ramen för programmet är 350 000, motsvarande en utspädningseffekt vid fullt utnyttjande av optionerna om ca 1,6 procent av Bolagets utestående aktier (ca 1,3 procent räknat efter den nyemission som beslutades den 26 maj 2020).

Emissionen av teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolagets helägda dotterbolag Nanghavi AB (”Dotterbolaget”). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda berättigade personer inom programmet att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på särskilda villkor.

Motivet till incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelsen och tillkommande styrelsemedlemmar i Bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 18 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2020 till och med den 1 juli 2022.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 143 510 kronor.

1. Beslut om incitamentsprogram för VD, leding och övriga anställda

Beslutades i enlighet med styrelsens förslag att införa incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda.

Det totala antalet optioner som kan tilldelas berättigade personer inom ramen för programmet är 698 577, motsvarande en utspädningseffekt vid fullt utnyttjande av optionerna om ca 3,2 procent av Bolagets utestående aktier (ca 2,5 procent räknat efter den nyemission som beslutades den 26 maj 2020).

Emissionen av teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Bolagets helägda dotterbolag Nanghavi AB (”Dotterbolaget”). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda berättigade personer inom programmet att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på särskilda villkor.

Motivet till incitamentsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de ledande befattningshavarna och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Vidare förväntas programmet höja berörda ledande befattningshavares och övriga anställdas samt framtida anställdas motivation och samhörighet med Bolaget.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 18 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2020 till och med den 1 juli 2022.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 286 440 kronor.

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Nanologica.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johanna Johansson
Tel: +46 72 211 21 90 eller e-post: johanna.johansson@nanologica.com

Om Nanologica AB (publ)
Nanologica grundades 2004 och är ett nanoteknikbolag som utvecklar nanoporösa silikapartiklar för tillämpningar inom life science. Nanologica är världsledande i att styra form, typ av porositet samt ytegenskaper hos silikapartiklar. Denna kompetens används dels inom drug development, dels inom kromatografi, en teknik som används för separation och rening av läkemedelsprodukter på marknaden och under utveckling. Bolagets mission är att bidra till bättre och billigare behandlingar för patienter världen över genom teknikplattformen NLAB Silica™. Bolagets aktie (NICA) är listad för handel på Spotlight Stock Market. För ytterligare information, besök www.nanologica.com.

Tel: +46 72 211 21 90 eller e-post: johanna.johansson@nanologica.com