Styrelsen för Nattaro Labs beslutar om en företrädesemission om 7 MSEK samt senarelägger offentliggörandet av delårsrapporten för Q3 2023
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NATTARO LABS AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen i Nattaro Labs AB (publ) (”Nattaro Labs” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2023, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 7 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 85 procent genom teckningsförbindelser och toppgarantiåtaganden. Bland tecknings- och garantiåtagarna återfinns Bolagets två största aktieägare, Tibia Konsult AB och Arctic Seals AB, som båda har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden om sammanlagt cirka 2,7 MSEK, fördelat lika mellan båda parterna.
Nattaro Labs meddelar även att styrelsen beslutat att senarelägga datum för offentliggörande av delårsrapporten för Q3 2023, från den 22 november 2023 till den 30 november 2023.
Bakgrund och motiv
Nattaro Labs är ett bioteknikföretag vars affärsidé bygger på en mångårig gedigen och unik forskning om vägglöss. I nära samarbete med saneringsbranschen, utvecklar, marknadsför och säljer företaget egenutvecklade produkter för en bevisad effektiv och långsiktigt hållbar bekämpning av vägglöss.
Bolaget har sedan starten 2011 byggt upp en djup specialistkompetens om vägglöss genom forskning, produktutveckling och marknadstester vilket skapat väl validerade och patenterade produkter som till skillnad från majoriteten av befintliga bekämpningsprodukter fungerar förebyggande. Detta innebär att kunderna kan arbeta proaktivt och breddar kundbasen från drabbade till att omfatta alla som vill skydda sig eller sin verksamhet mot vägglöss såsom privatpersoner, besöksnäring, kollektivtrafik, fastighetsägare samt inte minst de professionella saneringsföretagen.
Nattaro Labs har efter ett par utmanande år då Bolaget och dess marknad drabbats hårt av Covid-19 pandemin genomfört ett nödvändigt besparingsprogram. I en omorganisation har verksamhetens forsknings- och utveckling anpassats till en effektiv och tydligt försäljningsinriktad organisation. Förändringarna mot en lägre kostnadsbas är nu fullt ut implementerade och i kombination med högre försäljning och goda bruttomarginaler har det medfört att det negativa kassaflödet halverats under 2023 jämfört med föregående år. Bedömningen är att det finns förutsättningar för den löpande verksamheten att nå positivt kassaflöde under 2025.
Bolaget har genom att vässa sin organisation fått ett tydligare fokus på försäljning. Med hjälp av en uppdaterad försäljningsstrategi arbetar Bolaget målmedvetet med att utveckla och skapa nära samarbeten med utvalda distributörer. För att skapa större närvaro på nyckelmarknader och ökad kännedom om Bolagets förebyggande lösning påbörjas även utökade satsningar inom digital marknadsföring.
Den svenska hemmamarknaden utgör idag en stabil bas med återkommande kunder. För ökad försäljning satsar Bolaget nu på internationell tillväxt. Fokus ligger på marknader där Bolaget har marknadsgodkännande för hela produktsortimentet. Huvudsakligen i Europa där Bolagets patenterade kiselgurstejp, Nattaro SafeTM, erhöll marknadsgodkännande 2022 från ECHA, Europeiska Kemikalieinspektionen. Tillväxtmässigt ligger en stor potential i länder som Tyskland, Storbritannien, Spanien, Italien och Frankrike. Utöver att vara större marknader än Sverige bidrar dessutom ländernas höga urbanisering och stora turism till problem med vägglöss. Enbart i Frankrike görs årligen cirka 10 gånger fler professionella saneringar än i Sverige. Att etablera nya och utökade samarbeten med distributörer på dessa marknader är fokus de närmaste två åren.
Den enskilt största marknaden för vägglöss är USA och Bolaget har etablerat ett dotterbolag i Georgia, USA. Arbete har påbörjats för att få Bolagets produkt Nattaro Safe godkänt hos ansvariga myndigheter (EPA-Environmental Protection Agency). Nattaro Safe står för en betydande del av försäljningen i Sverige och förväntas göra så även i USA. Bolagets förhoppning är att ett marknadsgodkännande ska kunna erhållas under 2025.
Bolaget har identifierat en affärsmöjlighet i att den professionella skadedjursbranschen alltmer arbetar med uppkopplade övervakningsfällor. En avgörande nyckelkomponent i den typen av fällor riktade mot vägglöss, är Bolagets patenterade doftbete som lockar vägglöss. Ambitionen är att inom de närmaste två åren ingå minst ett sådant samarbetsavtal med en internationell partner för uppkopplade vägglusfällor. Ett sådant affärssamarbete kan komma att ske via licensavtal, som underleverantör eller som utvecklingspartner.
Sedan årsskiftet finns tydliga signaler på att genomförda förändringar och satsningar börjar ge resultat på försäljningen. När livet efter pandemin nu återgår till det normala tar resande och turism fart, marknadens behov av lösningar mot vägglöss ökar, och möjlighet ges att öppna upp nya internationella samarbeten. Första halvåret 2023 visar på en ökning av omsättningen med 66 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Huvudsakligen sker tillväxten genom ökad internationell närvaro och Bolaget förväntar sig en fortsatt ökad internationell försäljning de kommande åren.
Avsikten med Företrädesemissionen är att säkerställa och finansiera fortsatt drift av Bolaget samt möjliggöra för vidare satsning inom försäljning och marknadsföring. Bolaget avser att använda den totala nettolikviden om cirka 6,1 MSEK till följande ändamål (i prioritetsordning):
- Försäljning och marknadsföring. Cirka 40 procent av emissionslikviden.
- Utveckling, patent och marknadstillstånd. Cirka 30 procent av emissionslikviden.
- Rörelsekapital. Cirka 30 procent av emissionslikviden.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
18 oktober 2023 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
19 oktober 2023 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
20 oktober 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
23 oktober 2023 Offentliggörande av informationsmemorandum
24 oktober – 7 november 2023 Teckningsperiod
24 oktober – 2 november 2023 Handel i teckningsrätter
10 november 2023 Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Handel med BTA kommer ske från och med den 24 oktober 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 47, 2023.
Företrädesemissionen i sammandrag
Nattaro Labs styrelse beslutade den 11 november 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2023, om en företrädesemission av högst 9 799 136 aktier. Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 20 oktober 2023 erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,70 SEK per ny aktie. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Nattaro Labs. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 7 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK. Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 85 procent genom teckningsförbindelser och toppgarantier.
Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning och övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 979 913,60 SEK, från 979 913,60 SEK till 1 959 827,20 SEK, genom utgivande av högst 9 799 136 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 9 799 136 aktier till högst 19 598 272 aktier. Utspädningen uppgår till 50 procent vid fulltecknad emission.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Nattaro Labs har från befintliga aktieägare erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 2,9 MSEK, motsvarande cirka 42 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier (s.k. ”top-down” eller ”toppgaranti”) om cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 43 procent av emissionslikviden. Sammanlagt innebär detta att cirka 85 procent av emissionen är säkerställd på förhand. För garantiåtagandena utgår ersättning i aktier motsvarande 15 procent av garanterat belopp till samma kurs som aktierna som emitteras i Företrädesemissionen. Ingen kontant ersättning utgår således för garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Bland tecknings- och garantiåtagarna återfinns Bolagets två största aktieägare, Tibia Konsult AB och Arctic Seals AB, som båda har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden om sammanlagt cirka 2,7 MSEK, fördelat lika mellan båda parterna.
Styrelsen i Nattaro Labs avser inom kort att kalla till extra bolagsstämma den 30 oktober 2023 för att behandla beslut om ett emissionsbemyndigande för styrelsen med avsikten att kunna fullgöra ingångna avtal med garantiåtagare. I det fall bolagsstämman inte godkänner styrelsens förslag till beslut ska ersättning för garantiåtaganden utgå kontant.
Nytt datum för offentliggörande av Q3-rapporten
På grund av Företrädesemissionen har styrelsen i Nattaro Labs beslutat att ändra datum för offentliggörandet av delårsrapporten för det tredje kvartalet 2023 från den 22 november 2023 till den 30 november 2023.
Rådgivare
Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare, Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Klara Stock Market Adviser AB är projektledare i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Nattaro Labs. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Nattaro Labs för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Nattaro Labs aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Nattaro Labs anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Nattaro Labs inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
För mer information om Nattaro Labs AB, vänligen kontakta:
Carl-Johan Gustafson
VD, Nattaro Labs AB
+46 73 301 92 23
carl-johan@nattarolabs.com
Denna information är sådan som Nattaro Labs AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 oktober 2023. _____________________________________________________________________________
Om Nattaro Labs AB
Nattaro Labs är ett svenskt bolag grundat 2011 med visionen att ingen ska behöva få sin sömn störd av blodsugande vägglöss. Med en unik position som internationell vägglusspecialist och i samarbete med saneringsbranschen, utvecklar Nattaro Labs innovativa och hållbara lösningar för att förebygga och bekämpa det globalt växande problemet med vägglöss. Bolaget har huvudkontor på Medicon Village i Lund. Nattaro Labs aktie är noterad på Spotlight Stock Market under namnet NATTA. Läs mer på www.nattarolabs.com