Kallelse till årsstämma i Pegroco Invest AB
Aktieägarna i Pegroco Invest AB, org. nr 556727-5168, (”Bolaget” eller ”Pegroco”), kallas till årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 kl. 13.00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel Göteborg, Södra Hamngatan 59, 401 24 Göteborg.
Rätt att delta och anmälan till stämma
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 22 maj 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 24 maj 2023. Anmälan ska skickas till Pegroco Invest, Stora Nygatan 31, 411 08 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: oscar@pegrocoinvest.com.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 24 maj 2023 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 24 maj 2023.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.pegrocoinvest.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om fastställande av (a) antalet styrelseledamöter; och
(b) antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om fastställande av arvoden till (a) styrelseledamöter; och
(b) revisorer.
13. Val av (a) styrelseledamöter;
(b) styrelsens ordförande; samt
(c) revisorer och eventuella revisorssuppleanter samt, i anslutning därtill, redogörelse för valberedningens arbete.
14. Fastställande av instruktioner för valberedningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och teckningsoptioner.
16. Beslut om ändring och antagande av uppdaterad bolagsordning för Bolaget.
17. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
- i. Peter Sandberg (styrelseledamot, ordförande)
- ii. Per Grunewald (styrelseledamot)
- iii. Fredrik Karlsson (styrelseledamot)
- iv. Göran Näsholm (styrelseledamot)
- v. Victor Örn (VD)
Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 11, 12, 13 och 14
Valberedningen ska enligt bolagsstämmans beslut 2022 bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september, som önskar utse en ledamot i beredningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses enligt instruktionen, de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen.
Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2023 offentliggjordes genom pressmeddelande den 18 november 2022 och bestod då av Håkan Johansson (utsedd av Kattson i Sverige AB), Håkan Sandberg (utsedd av Profun Förvaltnings AB), Henrik Ekstrand (utsedd av Richard Kahm, Atenga AB, Per Grunewald och Ören Invest AB) och Peter Sandberg (styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ändrades senare och Håkan Johansson (utsedd av Kattson i Sverige AB) ersattes med Anders Osberg (utsedd av Peter Sandberg). Peter Sandberg kommer inte att delta i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.
Valberedningens ledamöter är utsedda av ägare i Pegroco Invest AB som sammanlagt representerar cirka 34,01 % procent av antalet röster i Bolaget enligt ägarförhållanden per den 30 september 2022. Därutöver ingår styrelsens ordförande som ledamot av valberedningen.
Henrik Ekstrand är utsedd till valberedningens ordförande.
Punkt 2: Valberedningen föreslår att advokat Magnus Örtorp, Setterwalls Advokatbyrå, utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).
Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 1 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 270 000 kronor ska utgå vardera till Fredrik Karlsson, Göran Näsholm, Per Grunewald och Göran Johansson. Valberedningen föreslår vidare att ett fast arvode om 50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 35 000 kronor vardera till övriga ledamöter, samt att ett fast arvode om 35 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor vardera till övriga ledamöter (a). Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).
Punkt 13 (a-c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter omvälja Per Grunewald, Göran Näsholm, Peter Sandberg och Fredrik Karlsson samt nyval av Göran Johansson (a). Det föreslås att Peter Sandberg utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att välja KPMG med den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson till Bolagets revisor (c).
Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019 och fastställdes 2022, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2023. Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.
Styrelsens beslutsförslag punkterna 5, 9, 15 och 16
Punkt 5: Styrelsen föreslår att Oscar Rolfsson och Robert Malton, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.
Punkt 9: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 602 115 000 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 15 200 000 kronor, motsvarande 9,50 kronor per utdelningsberättigad preferensaktie, ingen utdelning lämnas till ägarna av stamaktier och att i ny räkning balanseras 586 915 000 kronor. Utdelningsbeloppet per preferensaktie ska fördelas på fyra utbetalningar (kvartalsvis), varav två om 2,35 kronor och två om 2,40 kronor. Som avstämningsdag för utdelning för preferensaktier föreslås följande avstämningsdagar: (i) den 30 juni 2023 med beräknad utdelningsdag den 5 juli 2023 (2,35 kronor), (ii) den 29 september 2023 med beräknad utdelningsdag den 4 oktober 2023 (2,40 kronor), (iii) den 29 december 2023 med beräknad utdelningsdag den 4 januari 2024 (2,35 kronor) samt (iv) den 28 mars 2024 med beräknad utdelningsdag den 3 april 2024 (2,40 kronor).
Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya stamaktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.
Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 8 000 000 stamaktier.
Antalet stamaktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.
Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning, varigenom företagsnamnet ändras till Navigo Invest AB (publ) under punkt 1, samt att aktieägares rätt att delta i bolagsstämma ändras under punkt 10. Föreslagen ändring under punkt 10 innebär möjlighet för styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § aktiebolagslagen, möjlighet för styrelsen att besluta om att aktieägare före bolagsstämma får utöva sin rösträtt per post, att aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt därom, att aktieägare får ha med sig högst två biträden till bolagsstämma under vissa förutsättningar samt möjlighet för styrelsen att besluta om utomståendes närvarorätt vid stämman.
Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga 16.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrig information:
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 15 och 16 kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antalet aktier och röster
Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 44 406 633, varav 42 806 633 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 42 966 633. Bolaget innehar inga egna aktier.
Det noteras att Bolaget för tiden av utfärdandet av denna kallelse har tre inneliggande ärenden hos Bolagsverket avseende ökning av aktiekapitalet. Vid dess registrering kommer det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till 86 328 395, varav 84 728 395 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier. Det totala antalet röster i Bolaget kommer uppgå till 84 888 395.
Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast 3 veckor innan dagen för årsstämman.
Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen samt valberedningens fullständiga förslag till beslut och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.
Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
---
Göteborg i maj 2023
Styrelsen för Pegroco Invest AB
Om Pegroco
Pegroco (www.pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm.
För ytterligare information om Pegroco kontakta:
Victor Örn, VD Pegroco Invest AB, e post: victor@pegrocoinvest.com, Tel: 0708-63 64 01.
Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm.
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 maj 2023 klockan 20:00 CE