Kommuniké från årsstämma i Pegroco Invest AB
Pressmeddelande den 3 juni 2020
Pegroco Invest AB har hållit årsstämma onsdagen den 3 juni 2020. Nedan följer en sammanställning av de beslut som fattades vid stämman. Det noterades att samtliga beslut fattade på årsstämman 2020 varit enhälliga.
Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning samt ansvarsfrihet
Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen för 2019 fastställdes.
Envar av styrelseledamöterna och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.
Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets medel till förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 370 347 762 kronor inklusive årets förlust balanseras i ny räkning.
Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
Styrelsen ska bestå av fyra bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleant. Peter Sandberg, Per Grunewald, Göran Näsholm och Fredrik Karlsson omvaldes som ordinarie ledamöter. Peter Sandberg nyvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Bolaget ska ha en revisor. Revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson som huvudansvarig revisor, nyvaldes som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.
Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med fast arvode om sammanlagt 525 000 kronor, varav inget ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå vardera till Fredrik Karlsson och Göran Näsholm samt att 125 000 utgår till Per Grunewald.
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Instruktioner för valberedningen och beslut om ersättning till ledamöterna i valberedningen
Årsstämman beslutade att oförändrat anta riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen att gälla intill nästa årsstämma – bl.a. innebärande att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot samt styrelsens ordförande – och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter men att bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag.
Uppdaterad bolagsordning
Årsstämman beslutade att anta uppdaterad bolagsordning med ändring av;
- punkten 10 avseende aktieägarnas rätt att närvara på bolagsstämma,
- punkten 2 till att styrelsen ska ha sitt säte i Göteborg,
- punkten 4 avseende aktiekapital, och
- punkten 5.1 avseende antal aktier.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigades att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Den grundläggande principen för ersättning till ledande befattningshavare är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att bolaget alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Utöver fast lön kan, från tid till annan, rörlig lön förekomma att utgå kontant.
För ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige gäller som huvudregel en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från den anställdes sida är uppsägningstiden som huvudregel sex månader. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer inte.
I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen.
De antagna riktlinjerna i sin helhet finns tillgängliga på www.pegrocoinvest.com.
Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av stamaktier, konvertibler som ger rätt att konvertera till stamaktier och/eller teckningsoptioner som ger rätt att teckna stamaktier.
Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet (inklusive genom utnyttjande av emitterade konvertibler eller teckningsoption) ska uppgå till sammanlagt högst 15 000 000 stamaktier. Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission för kapitalanskaffning och ägarspridning vid samtidig notering av bolagets stamaktie på marknadsplats men får också användas som likvid i samband med avtal om företagsför-värv och/eller annan kapitalanskaffning.
Godkännande av nyemissioner och överlåtelser av aktier i dotterbolag
Årsstämman beslutade att godkänna den riktade emissionen av konvertibler i dotterbolaget Nordic Lift Aktiebolag, org. nr 559075-2507, (”Nordic Lift”). Det är styrelsens bedöm-ning att ett sådant ägarintresse som Jan Wennergrens teckning av konvertibler skulle leda till, är till gagn för Nordic Lift och syftar till att bidra till långsiktig värdetillväxt samt till att Pegroco Invest och Jan Wennergren får ett gemensamt intresse av Nordic Lift värdeutveckling.
Årsstämman beslutade att godkänna vinstdelningslån avseende aktier i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB från Profun Förvaltnings AB ägt och kontrollerat av Pegroco Invest AB:s styrelseledamot Göran Näsholm. Styrelsen önskar uppta ett lån från Profun Förvaltnings AB motsvarande värdet av 2 958 aktier i Nordisk Bergteknik, dvs 7 000 000 / jämförelsekursen. Om en försäljning av Pegrocos aktier i Nordisk Bergteknik AB sker innan lånet är återbetalat ska förutom återbetalning av lånebeloppet samt ränta utgå till Profun Förvaltnings AB en ersättning motsvarande skillnaden mellan jämförelsebeloppet, 2 366 kr per aktie, och försäljningskursen. Det är styrelsens bedömning att ett sådant gemensamt intresse mellan Pegroco Invest och Göran Näsholm är till gagn för Nordisk Bergtekniks positiva värdeutveckling.
Årsstämman beslutade att godkänna att godkänna överlåtelse av Nordic MRO AB:s ryska filial samt Nordic MRO OY till den tidigare VD Juha Heikkinen. Köpeskilling för den ryska filialen ska vara 45 000 Euro plus kostnader och 2 500 Euro för Nordic MRO OY. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco och dess dotterbolag. Det är styrelsens bedömning att en geografisk avsmalning av verksamheten är av gagn för bolaget. Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga garantier och villkor, vilka styrelse bedömer som marknadsmässiga.
Årsstämman beslutade att godkänna överlåtelse av hela Pegrocos innehav i Fastighet Ä2V AB till Furuviken Förvaltning AB ägt av Kent Carlsson, styrelseledamot i dotterbolaget Nordic Lift AB. Köpeskillingen för aktierna uppgår till 5 000 000 kronor. Transaktionen innehåller sedvanliga garantier och villkor, vilka styrelsen bedömer som marknadsmäss-iga. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco Invest.
Årsstämman beslutade att godkänna överlåtelse från dotterbolaget Pålab Holding AB, av 84 procent av aktierna i Pålab Fastighetsförvaltning AB, till NP Förvaltnings AB. Pegrocos styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse för Pegroco och dess dotterbolag. Styrelsen önskar, såsom incitament, erbjuda NP Förvaltning ett direkt ägande i Pålab Fastighetsförvaltning AB genom överlåtelse av samtliga aktier på marknadsmässiga vill-kor. Köpeskillingen för aktierna ska uppgå till 10 000 000 kronor som erläggs genom kvittning mot den tilläggsköpeskilling NP Förvaltning AB har rätt till från dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB.
Årsstämman beslutade att godkänna att Pegroco Invest AB genomför inlösen av Andreas Christofferssons bolag Atandakil Invest ABs totala aktieinnehav i Bergteknik Norr Holding AB genom att överlåta aktier motsvarande värde i dotterbolaget Nordisk Bergteknik AB till Atandakil Invest AB. Styrelsen bedömer villkoren för transaktionen som marknadsmässiga och speglar Atandakil Invest ABs nuvarande indirekta innehav i Nordisk Bergteknik och kommer således inte påverka Pegrocos faktiska innehav i Nordisk Bergteknik AB. Pegrocos styrelse bedömer att transaktionen är av mindre betydelse för Pegroco Invest.
Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 700 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB att överlåta sådana teckningsoptioner till anställda, varvid verkställande direktören inte får erbjudas fler än 200 000 optioner, annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 150 000 optioner och annan nyckelperson inte får erbjudas fler än 80 000 optioner.
Överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 september 2023 till och med 31 december 2023 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 8,0 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission.
Stämman beslutade att Peter Sandberg inte kommer att delta i Incitamentsprogram 2020/2023 givet hans styrelseuppdrag.
Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av förslagsställaren, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter varvid varje styrelseledamot inte får erbjudas fler än 200 000 teckningsoptioner.
Överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande op¬tionens marknadsvär¬de vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Pegroco Holding AB som bl.a. ger Pegroco Holding AB (eller av Pegroco Holding AB anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts.
Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 september 2023 till och med 31 december 2023 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 8,0 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission.
Peter Sandberg informerade att han på egen begäran avser att avstå tilldelning av optioner ut detta program.
Besluten i sin helhet
Besluten i sin helhet finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com.
Om Pegroco
Pegroco (www.pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag 10 huvudsakliga innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm.
För mer information
För ytterligare information om Pegroco kontakta: Victor Örn, VD Pegroco Invest AB, e-post: victor@pegrocoinvest.com, Tel: 0708-63 64 01.
Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm. Tel: 08-463 83 00, e-post: certifiedadviser@penser.se.