Pegroco Invest AB Delårsrapport januari-juni 2020

Pressmeddelande den 31 augusti 2020

Perioden januari-juni 2020 (Koncern)

• Nettoomsättningen uppgick till 598,6 Mkr (549,2)
• Rörelseresultat före avskrivningar och resultat från intressebolag uppgick till 69,0 Mkr (33,8)
• Periodens resultat efter skatt uppgick till -0,7 Mkr (-243,6)
• Resultatet per stamaktie uppgick till -0.02 kr (-5.88)
• Periodens kassaflöde uppgick till -68,0 Mkr (-49,4)

Perioden januari-juni 2020 (Moderbolaget)

• Nettoomsättningen uppgick till 11,6 Mkr (3,5)
• Rörelseresultatet uppgick till 1,1 Mkr (-11,8)
• Periodens resultat efter skatt uppgick till 14,7 Mkr (-232,2)
• Resultat per stamaktie uppgick till 0.36 kr (-5.61)
• Periodens kassaflöde uppgick till 4,4 Mkr (-148,2)

Väsentliga händelser under perioden

Pegroco förvärvar eSite Power Systems i samband med långfristig uppgörelse kring finansiering av lämnade garantistöd till tidigare portföljbolaget Flexenclosure

Pegroco ingick den 12 februari 2020 ett långsiktigt avtal med kreditgivarna rörande finansiering av de borgenskrav som uppkom i samband med att Pegroco under 2017/2018 som huvudägare i Flexenclosure, gav garantistöd för kundrelaterade bankgarantier efter att bolaget erhållit betydande orders från världens ledande datadriftoperatör. De berörda parterna är Nordea, Collector, Aros Kapital och EKN – Exportkreditnämnden. Som tidigare angivits i halvårsrapporten per den 30 juni 2019 beräknades borgensansvaret maximalt uppgå till 104 Mkr exklusive räntor vilket ligger i fas med dagens uppgörelse.

Pegroco har som en del av uppgörelsen, övertagit eSite Power Systems, som tidigare var en av två affärsenheter i Flexenclosure. Övertagandet omfattar alla materiella tillgångar inklusive dess patent, dotterbolag i och utanför Sverige, kundbas med ca 3.500 tidigare levererade operativa enheter och annan kringutrustning samtidigt som bolaget lyckats behålla samtlig nyckelpersonal. Pegrocos investering utgörs främst av kvittning av prioriterade fordringar på konkursboet. Pegroco och eSite Power Systems har även lyckats knyta till sig Skaraborg Invest, Jula och Venova, som investerare och partners. Pegrocos ägande efter emissionerna uppgår till 75,7 % med en post-money värdering av 27 Mkr av eSite Power Systems.

Pegroco innehåller utdelning
Pegroco Invest ABs styrelse beslutade att skjuta upp årsstämman samt att innehålla den beslutade kvartalsvisa utdelningen som beslutats att utbetalas med avstämningsdag den 31 mars 2020, givet de osäkra och accelererande konsekvenserna av coronaviruset COVID-19. Vidare beslutade Pegrocos styrelse att dra tillbaka förslaget om en halverad utdelning på 4,76 kronor för bolagets preferensaktier som tidigare föreslagits.

Pegroco Invest AB har en preferensaktie som är noterad vid Nasdaq First North Premier Growth Market sedan 2015. Pegrocos bolagsordning stipulerar att utdelning skall lämnas om 9,50 kronor per år som kvartalsvisa utbetalningar för dessa aktier. Vilket årligen skett.

Då de accelererande konsekvenserna av COVID-19 varit svåra att förutse för Pegroco Invest med sina portföljbolag, värderade styrelsen sina handlingsalternativ och beslutade att innehålla den tidigare beslutade utdelningen på 2,40 kronor per aktie med avstämningsdag den 31 mars 2020 med hänsyn till aktiebolagslagens försiktighetsregel, innefattade bland annat regler om likviditet och överföring av värde till bolagets ägare. Utbetalning av denna beslutade utdelning kommer att genomföras så snart det är försvarligt enligt aktiebolagslagens försiktighetsregel. Information om när detta kommer att ske, kommer att lämnas så snart effekterna av COVID-19 på bolagets likviditet kan överblickas.

Mot samma bakgrund beslutade styrelsen att ändra sitt tidigare förslag om att föreslå årsstämman en halverad utdelning och föreslog istället ingen utdelning vid årsstämman.

Styrelsen noterade vidare att Pegrocos bolagsordning stipulerar att vid situationer då utdelning ej lämnas, skall den innehållna utdelningen på årsbasis uppräknas med motsvarande 10,0 procent årligen. Det är styrelsens ambition att den ordinarie utdelningen så snart den rådande krisen och dess finansiella konsekvenser kan överblickas och balanseras, ånyo kan föreslå årsstämma eller extrastämma att innehållen utdelning jämte stipulerad räntekompensation kan utges.

Pegrocos portföljbolag Scandinavian Enviro Systems genomför riktad nyemission om ca 32,5 MSEK som ett led i strategiskt partnerskap med Michelin

Styrelsen för Scandinavian Enviro Systems (publ) (”Enviro” eller ”Bolaget”) beslutade den 15 april 2020 i enlighet med en avsiktsförklaring avseende ett långsiktigt strategiskt partnerskap med den franska globala däcktillverkaren Michelin, genomföra en riktad nyemission om ca 32,5 MSEK varigenom Michelin (genom dess helägda dotterbolag Michelin Ventures SAS) tecknar aktier i Enviro motsvarande ett ägande om 20 procent efter emissionen. Det strategiska partnerskapet avses omfatta bland annat upprättandet av en gemensamt ägd återvinningsanläggning för uttjänta däck samt ett gemensamt utvecklingsarbete för att bredda möjligheterna med de material som återvinns med hjälp av Enviros teknologi. Emissionen genomfördes 30 april 2020.

Ett slutgiltigt avtal avseende det strategiska partnerskapet beräknas kunna ingås runt andra halvåret 2020.

Det strategiska partnerskapet ger Enviro kraftigt förbättrade förutsättningar för en global etablering av återvinningsanläggningar baserade på Enviros patenterade och ledande teknologi.

• Partnerskapet med Michelin avses i nuläget omfatta fyra huvud­områden:
• Ett utvecklingsavtal för att bredda användningsområdet för Enviros pyrolysteknologi
• Michelins aktieinvestering om totalt 20 procent av Enviro efter emissionen, uppgående till 32 526 262,44 SEK eller motsvaran­de 116 165 223 aktier, vilket gör Michelin till den största ägaren i bolaget
• Ett gemensamt projekt för att bygga en anläggning för att indu­strialisera teknologin. Lokaliseringen av anläggningen kommer att beslutas vid ett senare datum.
• Ett gemensamt leveransavtal mellan Michelin och Enviro

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik företagsobligationer noterades på Nasdaq Stockholms Bond Market

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) säkerställda företagsobligationer med total utestående volym om 400 Mkr noterades på Nasdaq Stockholm Bond Market. Den första handelsdagen var fredagen den 29 maj 2020.

Obligationerna löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 600 räntepunkter och har slutligt förfall i juni 2023.

I samband med upptagandet till handel av Nordisk Bergtekniks företagsobligationer på Nasdaq Stockholm avnoterades Obligationerna från Nasdaq First North Bond Market.

Avnoteringen och omlistningen till Nasdaq Stockholm har skett i enlighet med villkoren för obligationerna och i dialog med Nasdaq.

Förändringar i Pegrocos styrelse och byte av revisor

På Pegrocos årsstämma den 3 juni 2020 omvaldes Peter Sandberg, Per Grunewald, Göran Näsholm och Fredrik Karlsson som ordinarie ledamöter, medan Lisa Berg Rydsbo avgick från styrelsen. Peter Sandberg nyvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson som huvudansvarig revisor, nyvaldes som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och styrelse

Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 700 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB att överlåta sådana teckningsoptioner till anställda.

Årsstämman beslutade även att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av förslagsställaren, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter.

Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 september 2023 till och med 31 december 2023 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 8,0 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission.

Pegrocos portföljbolag Nordic MRO ansökte om rekonstruktion

Coronakrisen slog extremt hårt mot samhället i allmänhet och flygindustrin i synnerhet. Nordic MRO, som bedriver flygplansunderhåll i Norden och Italien, valde därmed att lämna in en ansökan om företagsrekonstruktion för att skydda verksamheten från konkurs. Bolaget får därmed ett andrum att förbereda sig för framtiden, när flygindustrin börjat återhämta sig samt möjlighet att säkra mer kapital till verksamheten.

Sedan Coronakrisen slog till har Nordic MROs verksamhet drabbats hårt, då behovet för flygplansunderhåll har minskat radikalt. Utöver detta har kundernas betalningsförmåga minskat, vilket har lett till kundförluster och en ansträngd likviditet.

Nordic MRO påbörjade under andra halvan av 2019 ett omstruktureringsarbete för att vrida fokus från tillväxt till lönsamhet. I början av 2020 beslutade styrelsen om en ny strategisk riktning, med fokus på propellerplan av typen ATR inom det tunga underhållet. I samband med detta slog Coronakrisen till och arbetet med den nya strategin var därmed tvungen att bromsas.

Väsentliga händelser efter perioden

Efter den 1 juli 2020 ingår även Stockholms Spårvägar och Infraservice bland de bolag som konsolideras in i Pegrocokoncernen.

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik expanderade i Norge genom förvärv av Visinor AS

Koncernen Nordisk Bergteknik kommunicerade den 24 augusti 2020 att avtal träffats om köp av 60 % av aktierna i bergssäkrings- och betongrehabiliteringsbolaget Visinor AS i Bjerkvik, Norge. Med köpet stärker Nordisk Bergteknik sin närvaro på den norska marknaden och fortsätter sin expansiva strategi.

Visinor AS är en av Norges ledande aktörer inom bergssäkring och betongrehabilitering av broar, kajer och byggnader. Visinor har spetskompetens inom området och utför alla typer av säkringsarbeten såsom hängning av nät, bultning och skydd mot stenras längs vägar och byggnader.

Företaget är med sina 25 år i branschen och 95 anställda väletablerade på den norska marknaden. Huvudkontoret ligger i Bjerkvik i Nordland men bolaget har även avdelningskontor i Kristiansand. Verksamheten omsätter totalt cirka 176 miljoner norska kronor.

Visinor AS kommer att ingå i koncernen Nordisk Bergteknik från och med den 1 oktober 2020. Nordisk Bergteknik förvärvar 60% av aktierna i Visinor för 30 MNOK med en option om att förvärva ytterligare 40% inom loppet av tre år. Köpeskillingen består av dels av en kontantdel och en återinvestering i Nordisk Bergteknik AB i form av aktier. Bergteknik erhåller även en option att förvärva resterande 40 % inom tre år. Pegrocos andel av B-aktierna i Nordisk Bergteknik kommer uppgå till ca 65,5% efter erlagd köpeskilling.

VD-kommentar

Pegrocos portfölj fortsatte att växa under årets andra kvartal och vi ökade även resultatet kraftigt under första halvåret jämfört med motsvarande period föregående år. De flesta av våra bolag har lyckats bra med att både anpassa sig och dämpa effekterna av Covid-19 pandemin.

Marknadsutvecklingen har inom flera branscher varit oviss under årets andra kvartal, men ändå ser vi att merparten av våra bolag uppnått tillfredställande resultat. Koncernens omsättning under första halvåret 2020 ökade med 9 procent till 598,6 Mkr jämfört med motsvarande period föregående år. Samtidigt mer än fördubblades koncernens rörelseresultat före avskrivningar och resultat från intressebolag under motsvarande tidsperiod till 69,3 Mkr (33,8). Moderbolaget gör också ett bra resultat och levererade 18,1 Mkr i resultat före skatt för första halvåret. Det huvudsakliga skälet är börsportföljen som utvecklats väl.

Olika påverkan inom service och underhåll

Bolagen inom service och underhåll har innehaven drabbats olika av pandemin. Nordic MRO, som sysslar med flygplansunderhåll, hade en stark inledning på året med både stigande omsättning och förbättrade marginaler, men drabbades hårt av den lamslagna flygindustrin till följd av Covid-19. Sedan mars månad blev bolagets produktion i det närmaste stillastående och i mitten på juni inleddes en företagsrekonstruktion. Trots den ansträngda ekonomin i bolaget är bedömningen att det finns förutsättningar för en lyckad rekonstruktion där bland annat ett omfattande förändringsprogram initierats.

Nordic Lifts verksamhet inom hiss-service har utvecklats förhållandevis positivt trots en del störningar från pandemin såsom högre andel sjukskrivningar och förseningar i leveranskedjan. Kvartalets nettoomsättning ökade med 15 procent och resultatet ökade med 75 procent jämfört motsvarande kvartal föregående år.

Mechanum överträffade budget och levererade sitt starkaste första halvår i bolagets historia sett till EBITDA på rullande tolv månaders basis. Pandemin gav lägre omsättning under andra kvartalet, men det parerades med kostnadsbesparingar och bolaget kunde fortfarande leverera tillväxt under lönsamhet i samtliga affärsområden.

Stabila intäkter i kollektivtrafiken

Stockholms Spårvägar påverkades i mindre utsträckning av Covid-19 med hänsyn till stöd från uppdragsgivaren Stockholms Lokaltrafik. Intäkterna ökade marginellt under andra kvartalet. Förändringspaketet som lanserats med fokus på ökad lönsamhet börjar ge goda resultat och man har under kvartalet även ökat bemanningen i verkstad och i utbildning av personal för att möta den ökade trafikbeläggning som väntas under hösten.

Fortsatt tillväxt inom infrastruktur

Nordisk Bergteknik har under årets andra kvartal haft en god orderingång där särskilt månaderna maj och juni varit goda. Bolagets norska del har återhämtat den svagare starten på året och anpassat sig väl till de geografiska restriktioner som pandemin fört med sig. Koncernen Nordisk Bergteknik växer enligt plan och vi ser fortsatt goda möjligheter till tilläggsförvärv.

Övriga innehav mot normalläge

Kvartalets intäkter från bolagen inom IT och teknik har varit stabila och med tillväxt. En del av portföljens bolag har fortfarande mindre störningar till följd av pandemin, men sammantaget ser vi med tillförsikt att affärsläget börjar återgå mot ett normalläge.

Fokus på likviditet och långsiktig finansiering

att renodla vår verksamhet. Sammanfattningsvis har vi lagt en utmanande vår och sommar bakom oss där Covid-19 pandemin på olika sätt präglat våra bolag. Vårt huvudsakliga fokus nu ligger på att hålla god likviditet och arbeta med vår långsiktiga finansiering. Vi ser även att transaktionsmarknaden kommit igång igen med ett bra inflöde av potentiella kandidater för tilläggsförvärv till våra portföljbolag. Vi är försiktigt optimistiska om framtiden och förblir ödmjuka inför eventuella förändringar.

Victor Örn

VD, Pegroco Invest AB

Om Pegroco

Pegroco (www.pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag 10 huvudsakliga innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm.

För mer information

För ytterligare information om Pegroco kontakta: Victor Örn, VD Pegroco Invest AB, e-post: victor@pegrocoinvest.com, Tel: 0708-63 64 01.

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm. Tel: 08-463 83 00, e-post: certifiedadviser@penser.se.

Denna information är sådan information som Pegroco Invest AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 augusti 2020 kl. 12:00 CEST.