Pegroco Invest delårsrapport januari – september 2020

Pressrelease 2020-11-30

Perioden januari-september 2020 (Koncernen)

• Nettoomsättningen uppgick till 1 016 Mkr (771)
• Rörelseresultat före avskrivningar och resultat från intressebolag uppgick till 212 Mkr (48)
• Periodens resultat efter skatt uppgick till 83 Mkr (-291)
• Resultatet per stamaktie uppgick till 1,99 kr (-7,01)
• Periodens kassaflöde uppgick till -72 Mkr (-38)

Perioden januari-september 2020 (Moderbolaget)

• Nettoomsättningen uppgick till 15 Mkr (5)
• Rörelseresultatet uppgick till 0,26 Mkr (-25)
• Periodens resultat efter skatt uppgick till 39 Mkr (-255)
• Resultat per stamaktie uppgick till 0,95 kr (-6,16)
• Periodens kassaflöde uppgick till 23 Mkr (-153)

Väsentliga händelser under perioden

Pegroco förvärvar eSite Power Systems i samband med långfristig uppgörelse kring finansiering av lämnade garantistöd till tidigare portföljbolaget Flexenclosure

Pegroco ingick den 12 februari 2020 ett långsiktigt avtal med kreditgivarna rörande finansiering av de borgenskrav som uppkom i samband med att Pegroco under 2017/2018 som huvudägare i Flexenclosure, gav garantistöd för kundrelaterade bankgarantier efter att bolaget erhållit betydande orders från världens ledande datadriftoperatör. De berörda parterna är Nordea, Collector, Aros Kapital och EKN – Exportkreditnämnden. Som tidigare angivits i halvårsrapporten per den 30 juni 2019 beräknades borgensansvaret maximalt uppgå till 104 Mkr exklusive räntor vilket ligger i fas med dagens uppgörelse.

Pegroco har som en del av uppgörelsen, övertagit eSite Power Systems, som tidigare var en av två affärsenheter i Flexenclosure. Övertagandet omfattar alla materiella tillgångar inklusive dess patent, dotterbolag i och utanför Sverige, kundbas med ca 3.500 tidigare levererade operativa enheter och annan kringutrustning samtidigt som bolaget lyckats behålla samtlig nyckelpersonal. Pegrocos investering utgörs främst av kvittning av prioriterade fordringar på konkursboet. Pegroco och eSite Power Systems har även lyckats knyta till sig Skaraborg Invest, Jula och Venova, som investerare och partners. Pegrocos ägande efter emissionerna uppgick till 75,7 % med en post-money värdering av 27 Mkr av eSite Power Systems.

Pegroco innehåller utdelning

Pegroco Invest ABs styrelse beslutade att skjuta upp årsstämman samt att innehålla den beslutade kvartalsvisa utdelningen som beslutats att utbetalas med avstämningsdag den 31 mars 2020, givet de osäkra och accelererande konsekvenserna av coronaviruset COVID-19. Vidare beslutade Pegrocos styrelse att dra tillbaka förslaget om en halverad utdelning på 4,76 kronor för bolagets preferensaktier som tidigare föreslagits.

Pegroco Invest AB har en preferensaktie som är noterad vid Nasdaq First North Premier Growth Market sedan 2015. Pegrocos bolagsordning stipulerar att utdelning skall lämnas om 9,50 kronor per år som kvartalsvisa utbetalningar för dessa aktier. Vilket årligen skett.

Då de accelererande konsekvenserna av COVID-19 varit svåra att förutse för Pegroco Invest med sina portföljbolag, värderade styrelsen sina handlingsalternativ och beslutade att innehålla den tidigare beslutade utdelningen på 2,40 kronor per aktie med avstämningsdag den 31 mars 2020 med hänsyn till aktiebolagslagens försiktighetsregel, innefattade bland annat regler om likviditet och överföring av värde till bolagets ägare. Utbetalning av denna beslutade utdelning kommer att genomföras så snart det är försvarligt enligt aktiebolagslagens försiktighetsregel. Information om när detta kommer att ske, kommer att lämnas så snart effekterna av COVID-19 på bolagets likviditet kan överblickas.

Mot samma bakgrund beslutade styrelsen att ändra sitt tidigare förslag om att föreslå årsstämman en halverad utdelning och föreslog istället ingen utdelning vid årsstämman.

Styrelsen noterade vidare att Pegrocos bolagsordning stipulerar att vid situationer då utdelning ej lämnas, skall den innehållna utdelningen på årsbasis uppräknas med motsvarande 10,0 procent årligen. Det är styrelsens ambition att den ordinarie utdelningen så snart den rådande krisen och dess finansiella konsekvenser kan överblickas och balanseras, ånyo kan föreslå årsstämma eller extrastämma att innehållen utdelning jämte stipulerad räntekompensation kan utges.

Pegrocos portföljbolag Scandinavian Enviro Systems genomför riktad nyemission om ca 32,5 MSEK som ett led i strategiskt partnerskap med Michelin

Styrelsen för Scandinavian Enviro Systems (publ) (”Enviro” eller ”Bolaget”) beslutade den 15 april 2020 i enlighet med en avsiktsförklaring avseende ett långsiktigt strategiskt partnerskap med den franska globala däcktillverkaren Michelin, genomföra en riktad nyemission om ca 32,5 MSEK varigenom Michelin (genom dess helägda dotterbolag Michelin Ventures SAS) tecknar aktier i Enviro motsvarande ett ägande om 20 procent efter emissionen. Det strategiska partnerskapet avses omfatta bland annat upprättandet av en gemensamt ägd återvinningsanläggning för uttjänta däck samt ett gemensamt utvecklingsarbete för att bredda möjligheterna med de material som återvinns med hjälp av Enviros teknologi. Emissionen genomfördes 30 april 2020.

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik företagsobligationer noterades på Nasdaq Stockholms Bond Market

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) säkerställda företagsobligationer med total utestående volym om 400 Mkr noterades på Nasdaq Stockholm Bond Market. Den första handelsdagen var fredagen den 29 maj 2020.

Obligationerna löper med en rörlig ränta om STIBOR 3m + 600 räntepunkter och har slutligt förfall i juni 2023.

I samband med upptagandet till handel av Nordisk Bergtekniks företagsobligationer på Nasdaq Stockholm avnoterades Obligationerna från Nasdaq First North Bond Market. Avnoteringen och omlistningen till Nasdaq Stockholm har skett i enlighet med villkoren för obligationerna och i dialog med Nasdaq.

Förändringar i Pegrocos styrelse och byte av revisor

På Pegrocos årsstämma den 3 juni 2020 omvaldes Peter Sandberg, Per Grunewald, Göran Näsholm och Fredrik Karlsson som ordinarie ledamöter, medan Lisa Berg Rydsbo avböjde omval. Peter Sandberg nyvaldes som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson som huvudansvarig revisor, nyvaldes som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och styrelse

Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 700 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB att överlåta sådana teckningsoptioner till anställda.

Årsstämman beslutade även att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen genom emission. Så sker utan vederlag till Pegroco Holding AB, av högst 800 000 teckningsoptioner med rätt och skyldighet för Pegroco Holding AB vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av förslagsställaren, överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamöter.

Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 september 2023 till och med 31 december 2023 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om 8,0 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och företrädesemission.

Pegrocos portföljbolag Nordic MRO ansökte om rekonstruktion

Coronakrisen slog extremt hårt mot samhället i allmänhet och flygindustrin i synnerhet. Nordic MRO, som bedriver flygplansunderhåll i Norden och Italien, valde därmed att lämna in en ansökan om företagsrekonstruktion för att skydda verksamheten från konkurs. Bolaget får därmed ett andrum att förbereda sig för framtiden, när flygindustrin börjat återhämta sig samt möjlighet att säkra mer kapital till verksamheten.

Sedan Coronakrisen slog till har Nordic MROs verksamhet drabbats hårt, då behovet för flygplansunderhåll har minskat radikalt. Utöver detta har kundernas betalningsförmåga minskat, vilket har lett till kundförluster och en ansträngd likviditet.

Nordic MRO påbörjade under andra halvan av 2019 ett omstruktureringsarbete för att vrida fokus från tillväxt till lönsamhet. I början av 2020 beslutade styrelsen om en ny strategisk riktning, med fokus på propellerplan av typen ATR inom det tunga underhållet. I samband med detta slog Coronakrisen till och arbetet med den nya strategin var därmed tvungen att bromsas.

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik expanderar i Norge genom att förvärva Visinor AS

Koncernen Nordisk Bergteknik har träffat avtal om köp av 60 % av aktierna i bergssäkrings- och betongrehabiliteringsbolaget Visinor AS i Bjerkvik, Norge. Med köpet stärker Nordisk Bergteknik sin närvaro på den norska marknaden och fortsätter sin expansiva strategi.

Visinor AS är en av Norges ledande aktörer inom bergssäkring och betongrehabilitering av broar, kajer och byggnader. Visinor har spetskompetens inom området och utför alla typer av säkringsarbeten såsom hängning av nät, bultning och skydd mot stenras längs vägar och byggnader.

Företaget är med sina 25 år i branschen och 95 anställda väletablerade på den norska marknaden. Huvudkontoret ligger i Bjerkvik i Nordland men bolaget har även avdelningskontor i Kristiansand. Verksamheten omsätter totalt cirka 176 miljoner norska kronor.

Visinor AS ingår i koncernen Nordisk Bergteknik från och med den 1 oktober 2020. Nordisk Bergteknik förvärvar 60% av aktierna i Visinor för 30 MNOK med en option om att förvärva ytterligare 40% inom loppet av tre år. Köpeskillingen består av dels av en kontantdel och en återinvestering i Nordisk Bergteknik AB i form av aktier. Bergteknik erhåller även en option att förvärva resterande 40 % inom tre år.

AB Stockholms Spårvägar blir del av Pegroco Koncernen

Stockholms Spårvägar som varit ett av Pegrocos intressebolag sedan 2015 blev den 1 juli 2020 en del av Pegroco genom att byta röstsvaga aktier mot röststarka aktier uppnår Pegroco bestämmande inflytande över Stockholms Spårvägar-koncernen. Pegrocos andel av aktier uppgår till 77,03% och andel av röster uppgår till 87,80 %.

Infraservice Group Scandinavian AB direktägt dotterbolag till Pegroco

Den 23 september förvärvar Pegroco Stockholms Spårvägars andel i Infraservice Group Scandinavian. Infraservice utgår därmed ur Stockholms Spårvägar-koncernen och blir ett dotterbolag till Pegroco. Pegroco äger 51 % av aktierna och rösterna i bolaget. Aktierna förvärvades av Pegroco genom utställande av skuldebrev.

Pegroco deltog i nyemission i Mantex AB (publ)

Pegroco har fortsatt att stötta portföljbolaget Mantex genom deltagande i deras fulltecknade nyemission som avslutades i början av juli.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik har ingått avtal med avsikt att förvärva Prospekteringsteknik i Norrland AB

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik har ingått avtal med avsikt att förvärva markundersökningsföretaget Prospekteringsteknik i Norrland AB (”Protek”) i Skellefteå. Med köpet stärker Nordisk Bergteknik sin närvaro på marknaden med tjänster för prospekteringsindustrin.

Protek är en av Sveriges ledande aktörer inom kvalificerade geotekniska undersökningar för kunder inom prospekteringsindustrin. Bolaget har en bred maskinpark och kan bland annat utföra geologiska undersökningar på upp till 2 500 meters djup samt tillhandahålla riggar som kan transporteras med helikopterlyft till särskilt otillgängliga områden.

Företaget är med sina 20 år i branschen och över 80 anställda väletablerade på den nordiska marknaden. Huvudkontoret ligger i Skellefteå i Västerbotten och verksamheten omsätter ca 140 miljoner kronor.

Nordisk Bergteknik avser att förvärva 100% av aktierna i Protek för 57,5 miljoner kronor varvid dagens ägare blir en betydande och långsiktig ägare i vårt gemensamma bolag Nordisk Bergteknik. Protek kommer att ingå i koncernen Nordisk Bergteknik och transaktionen bedöms förstärka både koncernens omsättning och lönsamhet, totalt och per aktie. Affären planeras att slutföras före årets slut.

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik planerar en strategisk översyn av kapitalstrukturen och anlitar Carnegie med anledning därav

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik” eller ”Bolaget”) planerar att genomföra en strategisk översyn av Bolagets kapitalstruktur. Inom ramen för detta kan Bolaget komma att ta in kapital genom en riktad nyemission av aktier. Därtill avser styrelsen i Nordisk Bergteknik att undersöka möjligheter till en notering av aktierna i Nordisk Bergteknik inom 12 månader.

Nordisk Bergteknik har nyligen förvärvat Visinor AS och ingått avtal med avsikt om förvärv av Protek Prospekteringsteknik i Norrland AB. Vidare har styrelsen påbörjat en strategisk översyn av Bolagets kapitalstruktur för att utarbeta en lämplig framtida kapitalstruktur. Som en del av denna översyn kan Bolaget komma att genomföra en riktad nyemission av aktier. Likvid från en eventuell nyemission avses framförallt att användas för att stärka Nordisk Bergtekniks finansiella ställning och fortsatt stödja Bolagets expansiva tillväxt i Norden.

Styrelsen i Bolaget kommer även undersöka möjligheterna till en notering av aktierna i Nordisk Bergteknik inom 12 månader. Carnegie Investment Bank AB (publ) är anlitad som finansiell rådgivare.

Pegroco deltog i nyemission i Alelion Energy Systems AB (publ)

Pegroco har tecknat aktier i Alelions övertecknade nyemission som avslutades i slutet av oktober.

Pegrocos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) erhåller godkännande från Nordic Trustee & Agency AB (publ) avseende s.k. waiver request

Pegrogos portföljbolag Nordisk Bergteknik AB (publ) (”Nordisk Bergteknik”) har begärt att Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Nordic Trustee”) godkänner Nordisk Bergtekniks begäran om eftergift (Eng. waiver request) avseende villkoren för Nordisk Bergtekniks utestående företagsobligationer om 400 000 000 kr (ISIN: SE0012729234) med slutligt förfall i juni 2023 (”Obligationsvillkoren” respektive ”Obligationen”).

I enlighet med begäran om eftergift har Nordisk Bergteknik begärt att få genomföra en omvandling av vissa existerande aktieägarlån om ett totalt belopp om 122 031 008 kr till eget kapital genom utfärdande av aktier till aktieägarna som betalning för aktieägarlånen (s.k. kvittningsemission). Ett sådant förfarande bedöms gynna såväl Nordisk Bergtekniks finansiella situation långsiktigt såväl som dess nuvarande soliditet och påverkar inte negativt Obligationerna eller Nordisk Bergtekniks möjlighet till återbetalning av dessa.

Nordic Trustee har godkänt Nordisk Bergtekniks begäran om undantag i enlighet med punkt 18.1 (a) i Obligationsvillkoren.

VD-kommentar

Under det tredje kvartalet har tempot och affärsmöjligheterna i vår verksamhet fortsatt att öka och förbättras. Våra portföljbolag, med några enstaka undantag, växer och förbättrar sin lönsamhet. Vid sidan av Covid-19, ser vi ljust på utvecklingen av både vår omvärld och affärsmiljö.

Aktivitetsnivån på Pegroco är mycket hög, i dagsläget är vi fem medarbetare jämfört med åtta för ett år sedan samtidigt som styrelsen också minskat med en ledamot. Under det gångna kvartalet har minskade kostnader i kombination med god försäljning gjort att moderbolaget trots pandemin åstadkommit ett gott resultat. Vår värdepappersportfölj, där vi bland annat avyttrat en betydande andel av våra aktier i Scandinavian Enviro systems, har utvecklats och förvaltats framgångsrikt och bidragit till vårt positiva resultat.

Substansvärdet upp med 40%

Koncernens nettoomsättning under det tredje kvartalet 2020 uppgick till 418 Mkr, en ökning om 196 Mkr jämfört motsvarande period föregående, där merparten, 129 Mkr, kommit från att vi konsoliderat Stockholms Spårvägar och Infraservice. Rörelseresultatet före avskrivningar och resultat från våra intressebolag har ökat med 129 Mkr till totalt 143 Mkr under motsvarande tidsperiod (14).

Koncernens resultat före skatt under tredje kvartalet uppgick till 88 Mkr och förklaras av bokföringstekniska reavinster om ca 79 Mkr. Den koncernmässiga reavinsten har ingen påverkan vare sig på Pegrocos NAV-kurs, kassaflödet eller på moderbolagets resultat- och balansräkning eller förmåga att lämna utdelning eller återbetala skulder. Resultat efter skatt i moderbolaget under tredje kvartalet uppgick till 24 Mkr (-23Mkr).

Substansvärdet per stamaktie ökade under tredje kvartalet med 40% till 11,05 kronor per 30 september 2020, jämfört med 7,87 kronor vid slutet av andra kvartalet. Ökningen beror på en positiv värdeutveckling i såväl de noterade som onoterade portföljerna.

Ökad omsättning och lönsamhet inom infrastruktur

Vårt största innehav Nordisk Bergteknik har under tredje kvartalet haft god utveckling av både omsättning och lönsamhet. Intäkterna ökade både organiskt och genom förvärv och den lyckade integrationen av de senaste förvärven visar redan positiva effekter. Under perioden har man också förvärvat norska Visinor och ingått avtal om avsikt till förvärv av svenska Prospekteringsteknik i Norrland AB. Noterbart är även att segmentet Berg Sverige erhållit ett av sina största infrastrukturprojekt någonsin, etableringen av logistikparken i Sundsvall, där vårt pågående arbete med vertikal integration i värdekedjan spelat en starkt bidragande roll i konkurrens med andra aktörer i marknaden.

Vi är också glada att få understryka vårt engagemang i Nordisk Bergteknik genom att delta i en planerad kvittningsemission där vi kommer att konvertera ägarlån om ca 101 Mkr till aktier, i syfte att stärka bolaget på sin fortsatta resa och hålla uppe vår ägarandel.

Affärsutveckling i fokus för service och underhåll

Inom Nordic Lift är nu både CEO och CFO installerade i koncernen och deras engagemang blir ett viktigt bidrag till det ökade resultat- och affärsfokuset i gruppen. Under kvartalet har även en ny tillväxtagenda utvecklats där bland annat en strategisk översyn gjorts av marknaden och arbete med koncernens nya affärsplan genomförts.

Även Mechanum har en affärsutvecklande agenda framför sig, där man bland annat tittar på att komplettera tjänsteutbudet med fler värdeskapande kundaktiviteter. Efter ett starkt första halvår hade bolaget mot slutet av tredje kvartalet en något minskad omsättning, men med ett förstärkt EBITDA-resultat.

Goda framtidsutsikter inom kollektivtrafiken

Tidigare under året inledde Stockholms Spårvägar en rationaliseringsplan med fokus på ökad lönsamhet. Planen fortgår och gav redan under tredje kvartalet positiva effekter på verksamheten. Bolaget fick också nyligen en tilläggsorder för trafik på Lidingö vilket ger goda framtidsutsikter för kommande år. Det pågår även förhandlingar med SL om förlängning av kontrakt och priskompensation för underhåll. Avtalet med SL som rör trafikåterverkningar på grund av pandemin har förlängts till sista mars 2021 och indikationen är att hela 2021 kommer att förlängas.

Utveckling i rätt riktning

Sammanfattningsvis har vi ytterligare ett kvartal bakom oss som präglats av Covid-19. Trots prövningarna som pandemin medfört, har de flesta av våra portföljbolag lyckats erhålla tillfredställande och förbättrade resultat. Jag vill särskilt passa på att tacka alla våra medarbetare som kämpat på under pandemin. Vi fortsätter att verka i positiv framtidsanda och sista kvartalet 2020 inleds med fortsatt kostnadskontroll, hög aktivitet och goda förhoppningar om ljusare tider.

Göteborg 30 november 2020

Victor Örn

VD, Pegroco Invest AB

Om Pegroco

Pegroco Invest AB (pegrocoinvest.com) är ett investeringsbolag som investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco har idag 7 huvudsakliga innehav. Pegrocos preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.           

För ytterligare information:

Victor Örn, VD Pegroco Invest AB, e-post: victor@pegrocoinvest.com, tel: 070-863 64 01

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market Stockholm. Tel: 08-463 83 00, e-post: certifiedadviser@penser.se.

Denna information är sådan som Pegroco Invest är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-11-30 08:00 CET.