KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS AB (publ)
Aktieägarna i NAXS AB (publ), org.nr 556712-2972, med säte i Stockholm (”Bolaget” eller ”NAXS”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 mars 2023 kl. 11.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 10.30.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 22 mars 2023,
dels senast fredagen den 24 mars 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NAXS AB (publ), Att. Gösta Lundgren, Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm eller via e-post (info@naxs.se), med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det. För att underlätta registreringen vid årsstämman rekommenderas att fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar är Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast fredagen den 24 mars 2023.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 22 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 24 mars 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm eller via e-post till info@naxs.se.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns totalt 11 152 585 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 75 000 egna aktier.
FÖRESLAGEN DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Presentation av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Valberedningens förslag till val av ledamöter till valberedningen
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter och förhandsröstning inför bolagstämmor
- Stämmans avslutande
Valberedningens förslag
Punkterna 2 samt 9-13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt val av ledamöter i valberedningen.
Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
- Till ordförande på årsstämman föreslås Joel Wahlberg från Advokatfirman Vinge.
- Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
- Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Daniel Gold, Meg Eisner, Nikolai Jebsen, Børge Johansen och Synne Syrrist. Vidare föreslås omval av Daniel Gold till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats, www.naxs.se.
- Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit meddela att Mona Alfredsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
- Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgå med totalt 918 750 kronor, varav 306 250 kronor ska utgå till var och en av styrelsens tre oberoende ledamöter, Synne Syrrist, Nikolai Jebsen och Børge Johansen. De två styrelseledamöter som är associerade med QVT, Daniel Gold och Meg Eisner, avstår från arvode. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
- Till ledamöter i valberedningen föreslås Meg Eisner (representerande QVT Financial LP), Didrik Hamilton (representerande sig själv) och Amaury de Poret (representerande sig själv). Vidare föreslås Amaury de Poret till valberedningens ordförande.
Styrelsens förslag
Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat
De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 76 767 547 kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets balanserade vinstmedel om -83 788 268 kronor, totalt 570 685 226 kronor.
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen disponeras så att 3,75 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 3 april 2023.
Punkt 15: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
- Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
- Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
- Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.
Punkt 16: Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och fondemission i enlighet med punkterna (a) – (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.
(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 5 043,67 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom att de 75,000 återköpta egna aktier som Bolaget innehar vid dagen för kallelse till årsstämman dras in.
(b) Fondemission utan utgivande av aktier
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med 5 043,67 kronor genom överföring av 5 043,67 kronor från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som kommer att fastställas av årsstämman). Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.
Punkt 17: Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter och förhandsröstning inför bolagstämmor
Styrelsen föreslår att en ny 13 § införs i bolagsordningen i enlighet med nedan. Förslaget om införande av en ny 13 § i bolagsordningen föreslås för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt för att tillåta styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför bolagsstämma för att underlätta för aktieägare som inte kan närvara personligen vid bolagsstämman.
§ 13
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
_______________________
MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 15, 16 och punkt 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 8, Stockholm och på Bolagets webbplats www.naxs.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i februari 2023
Styrelsen för NAXS AB (publ)
Kontaktinformation
Gösta Lundgren, interim VD
Telefon: +46 70 710 47 88
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 februari 2023 kl. 12.30 CET.
Detta meddelande och ytterligare information finns tillgänglig på www.naxs.se
NAXS AB (publ)
Org.nr 556712-2972
Nybrogatan 8
114 34 Stockholm
Tel: 0766 40 00 40, E-post: info@naxs.se
NAXS är noterat på NASDAQ Stockholm. NAXS investerar huvudsakligen i private equity-fonder med nordiskt fokus men kan också göra direktinvesteringar i private equity och andra alternativa tillgångar tillsammans med fonder. NAXS kan, i begränsad omfattning, även göra andra typer av investeringar.