Kallelse till årsstämma 2015 i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen 22 april 2015 kl.16.00 på Marina Plaza, Kungstorget 6, 251 10 Helsingborg.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast torsdagen den 16 april 2015.
• dels anmäla sitt deltagande i bolagsstämman senast torsdagen den 16 april 2015, kl. 16.00.

Anmälan görs på ett av följande sätt:

• på Nedermans hemsida www.nederman.com
• per e-post: arsstamma@nederman.se
• per telefon: 042-18 87 00
• per post: Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna används endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av vidimerat registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida, www.nederman.com.

De aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 16 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
             a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
             b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
             c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Beslut om:
             a. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
             b.  överlåtelse av egna aktier.   
16. Beslut rörande valberedningen.
17. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 9 b på dagordningen)
För verksamhetsåret 2014 föreslår styrelsen en utdelning till aktieägarna om 4,00 kr per aktie. Utbetalningsdag är onsdagen den 29 april 2015 och avstämningsdag för utdelning är fredagen den 24 april 2015.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 10-13)
Valberedningen har följande förslag:
• Styrelsens ordförande Jan Svensson väljs till ordförande vid årsstämman 2015.
• Antalet styrelseledamöter skall vara sju och inga suppleanter.
• Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 400 000 kronor att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom Verkställande Direktören.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Omval av Jan Svensson som styrelseordförande.
• Omval av styrelseledamöterna Gunnar Gremlin, Per Borgvall, Ylva Hammargren, Fabian Hielte, Susanne Pahlén Åklundh och Sven Kristensson.
• Nyval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016 (med den auktoriserade revisorn Staffan Landén som huvudansvarig tills vidare).

Förslag till riktlinjer för ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att samma principer som beslutades på Årsstämman 2014 tillämpas även för 2015 med tillägg om möjligheten att införa program för långsiktig bonus (LTI) enligt nedan. Riktlinjerna innebär att fast lön utgår för fullgott arbete. Därutöver finns möjlighet till rörlig ersättning som kopplas till bolagets resultat och kapitalbindning.

Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt 30–50 procent av årslönen beroende på individens befattning i bolaget. För Verkställande Direktören är pensionsplanen premiebestämd med en årspremie motsvarande 35 procent av den årliga grundlönen. För övriga ledningen följer pensionsbetalningarna den avtalsenliga kollektivplanen ITP med undantag för två medlemmar där pensionsinbetalning sker med 8 basbelopp per år respektive maximalt 30 % av grundlönen.

De årliga programmen för rörlig ersättning, skall kunna kompletteras med ett program för långsiktig bonus (LTI). Ett LTI-program skall bestämmas för en period om minst 2 år, och skall vara målsatt på ett sätt som innebär att det varit en särskilt gynnsam utveckling för bolagets aktieägare. Utfallet av ett LTI-program som tillfaller den ledande befattningshavaren (netto efter inkomstskatt), skall återinvesteras i optioner i Nederman (optioner kan bli aktuellt endast under förutsättning av godkännande vid relevant framtida årsstämma i Nederman) eller i Nedermanaktier över börsen. Det aktie- och optionsinnehav som återinvesteras skall behållas av den ledande befattningshavaren i minst 3 år. Ett LTI-program som omfattar 2 år, skall maximalt kunna uppgå till 35 procent av en årslön för Verkställande Direktören och 20 procent av en årslön för övriga ledande befattningshavare. 

Vid uppsägning från Verkställande Direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger Verkställande Direktören rätt till motsvarande 18–24 månadslöner (de sista sex månaderna med förbehåll för ny anställning). För övriga ledningen gäller tolv månaders uppsägningstid vid en uppsägning från bolagens sida, och sex månaders uppsägningstid vid egen uppsägning. Det finns inget avtal mellan styrelsens medlemmar eller ledande befattningshavare och Nederman eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att deras uppdrag har avslutats. Enligt beslut på bolagsstämman 2013 infördes ett aktiesparprogram för ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar och verksamma inom koncernledningen. Nedermans koncernledning består av åtta personer (inklusive Verkställande Direktören).

Förslag till beslut om (I) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (II) överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier (enligt punkt 15) nedan.

Bakgrund
Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

1)     Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:
         (i)             Förvärv av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
         (ii)            Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Nederman.

2)     Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2016 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

         (i)            Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut och vilka inte krävs för leverans av aktier i enlighet med bolagets aktiesparprogram.
         (ii)           Överlåtelse av aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
         (iii)          Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.
         (iv)          Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
         (v)           Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv med egna aktier och möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) respektive 2) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till instruktion för valberedningen (punkt 16)
Tillsättande av valberedning: Styrelsens ordförande skall ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarna i bolaget baserat på ägargrupperade uppgifter i Euroclear Swedens register per den sista bankdagen i augusti varje år. Envar av dessa ägare är berättigad att utse en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen av dessa tre representanter bör vara någon av styrelsens ledamöter. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse representant till valberedningen så går rätten vidare till i storleksordning nästa aktieägare. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen så beslutar, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten, eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillkommit i denna grupp. Om ägarförhållandena i bolaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt arbete, skall valberedningen äga rätt att ändra i valberedningens sammansättning på det sätt som man finner lämpligt.

En av ägarrepresentanterna i valberedningen skall vara dess ordförande, dock inte styrelsens ordförande. 

Valberedningens uppdrag m.m.
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämma, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt i förekommande fall, val av revisorer. Information av valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader i samband med arbetet i valberedningen skall bäras av bolaget efter beslut i valberedningen.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida och skickas till de aktieägare som så begär.

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 11 715 340. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 34 000, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Program
15.00 Registrering påbörjas
15.30 Stämmolokalen öppnas
16.00 Stämman börjar

Välkomna
Helsingborg i mars 2015
Styrelsen
Nederman Holding AB (publ)

Fakta om Nederman
Nederman är en världsledande leverantör av produkter och system inom området miljöteknik med fokus på luftfiltrering och återvinning. Våra lösningar bidrar till att minska miljöpåverkan från industriproduktion, skapa ren och säker arbetsmiljö samt öka produktionseffektivitet. Nedermans erbjudande omfattar allt från projektering till installation, driftsättning, utbildning och service. Försäljning sker via dotterbolag samt distributörer i sammanlagt ett 50-tal länder. Nederman utvecklar och producerar vid egna tillverknings- och sammansättningsenheter i 12 länder på 5 kontinenter. Koncernen är noterad på Nasdaq OMX och har cirka 1900 anställda.

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg. Organisationsnummer 556576-4205

Taggar: