Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdag 19 april 2018 kl.16.00 på Radisson Blu Hotel, Carl Krooks gata 16, 252 25 Helsingborg.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman skall:

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast torsdag den 12 april 2018.
•  dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast torsdag den 12 april 2018, kl 16:00.

Anmälan görs på ett av följande sätt: 

•  per e-post: stamma@nedermangroup.com
•  per telefon: 042-18 87 00
•  per post: Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna används endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av vidimerat registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida, www.nedermangroup.com.

De aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdag den 12 april 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande.
   
2. Val av ordförande vid stämman.
   
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
   
4. Godkännande av dagordning.
   
5. Val av justerare.
   
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
   
7. Verkställande direktörens anförande.
   
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
   
9. Beslut om:
   
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
    
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
    
12. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
    
13. Val av revisorer.
    
14. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
    
15. Beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier.
    
16. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit).
    
17. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 9 b)
För verksamhetsåret 2017 föreslår styrelsen en utdelning till aktieägarna om 6,00 kr (5,50) per aktie. Utbetalningsdag är torsdag den 26 april 2018 och avstämningsdag för utdelning är måndagen den 23 april 2018.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 10-13)
Valberedningen har följande förslag:

•  Styrelsens ordförande Jan Svensson väljs till ordförande vid årsstämman 2018.
•  Antalet styrelseledamöter skall vara sex och inga suppleanter.
•  Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 500 000 (1 575 000) kronor att fördelas med 500 000 (450 000) kronor till styrelsens ordförande och 250 000 (225 000) kronor vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom verkställande direktören. Belopp inom parentes beskriver den tidigare nivån.
•  Arvode till revisionsutskott föreslås utgå med 75 000 kronor till ordförande och med 50 000 kronor till ledamot.
•  Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
•  Omval av Jan Svensson som styrelseordförande.
•  Omval av styrelseledamöterna Ylva op den Velde Hammargren, Johan Menckel, Gunilla Fransson och Sven Kristensson samt nyval av Johan Hjertonsson. Gunnar Gremlin och Per Borgvall har avböjt omval.
•  Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2019, i enlighet med styrelsens rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att den nuvarande auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Information om styrelseledamot föreslagen till nyval:
Johan Hjertonsson (1968), civilekonom, är tillträdande VD och koncernchef för Investment AB Latour per den 1 september 2019 och är idag VD och koncernchef för AB Fagerhult. Dessförinnan har Johan varit koncernchef för Lammhults Design Group AB och har inom Electroluxkoncernen innehaft ett antal ledande befattningar inom marknadsföring och produktutveckling. Johan är idag styrelseledamot i AB Fagerhult, Sweco AB och Nord-Lock International AB.

Förslag riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att huvudsakligen samma principer som beslutades på årsstämman 2017 tillämpas även för 2018. Riktlinjerna innebär att fast lön utgår för fullgott arbete. Därutöver finns möjlighet till rörlig ersättning som kopplas till bolagets resultat och kapitalbindning. Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt 30–50 procent av årslönen beroende på individens befattning i bolaget.

För verkställande direktören är pensionsplanen premiebestämd med en årspremie motsvarande 35 procent av den årliga grundlönen. För övriga ledningen följer pensionsbetalningarna den avtalsenliga kollektivplanen ITP med undantag för två medlemmar där pensionsinbetalning sker med 8 basbelopp per år respektive maximalt 30 % av grundlönen.

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger verkställande direktören rätt till motsvarande 18–24 månadslöner (de sista sex månaderna med förbehåll för ny anställning). För övriga ledningen gäller högst tolv månaders uppsägningstid vid en uppsägning från bolagens sida, och sex månaders uppsägningstid vid egen uppsägning. Det finns inget avtal mellan styrelsens medlemmar eller ledande befattningshavare och Nederman eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att deras uppdrag har avslutats. Nedermans koncernledning består för närvarande av sju personer (inklusive verkställande direktören).

Riktlinjerna omfattar inte ersättning enligt sådana incitamentsprogram som från tid till annan kan komma att beslutas särskilt av bolagsstämman.

Förslag till beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Bakgrund
Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

(A) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2019 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

(i) Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

(ii) Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Nederman.

(B) Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2019 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

(i) Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut och vilka inte krävs för leverans av aktier i enlighet med bolagets incitamentsprogram.

(ii) Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

(iii) Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.

(iv)  Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.

(v)  Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv med egna aktier och möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) (punkt 16)
Styrelsen föreslår, i syfte att underlätta handeln med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att årsstämman 2018 beslutar om en uppdelning av aktier enligt följande:

(i) Att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie delas upp i tre (3) aktier (aktiesplit 3:1).

(ii) Att styrelsen bemyndigas att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktier, dock senast den 31 maj 2018.

(iii) Att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Uppdelningen av aktier kommer att innebära att antalet aktier i bolaget ökar från 11 715 340 till 35 146 020. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,1 kronor till 0,03 kronor.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Valberedningens förslag och motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.nedermangroup.com. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 29 mars 2018 och skickas till de aktieägare som så begär.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 11 715 340. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 19 089, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Program
15.00 Registrering påbörjas
15.30 Stämmolokalen öppnas
16.00 Stämman börjar


Helsingborg i mars 2018

Nederman Holding AB (publ)
Styrelsen

Fakta om Nederman
Nederman är en världsledande leverantör av produkter och system inom området miljöteknik med fokus på luftfiltrering och återvinning. Våra lösningar bidrar till att minska miljöpåverkan från industriproduktion, skapa ren och säker arbetsmiljö samt öka produktionseffektivitet. Nedermans erbjudande omfattar allt från projektering till installation, driftsättning, utbildning och service. Försäljning sker via dotterbolag samt distributörer i sammanlagt ett 50-tal länder. Nederman utvecklar och producerar vid egna tillverknings- och sammansättningsenheter i 12 länder på 5 kontinenter. Koncernen är noterad på Nasdaq Stockholm och har cirka 1800 anställda.

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg. Organisationsnummer 556576-4205

Taggar: