Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ), org. nr. 556576-4205, kallas härmed till årsstämma måndag 27 april 2020 kl.17.00 på Marina Plaza Hotel, Kungstorget 6, Helsingborg.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast tisdag den 21 april 2020.
• dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast tisdag den 21 april 2020.

Anmälan görs på ett av följande sätt:

• per e-post: stamma@nedermangroup.com
• per telefon: 042-18 87 00
• per post: Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon samt eventuella biträden. Uppgifterna används endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av vidimerat registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida, www.nedermangroup.com.

De aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdag den 21 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning 

• Stämmans öppnande.
• Val av ordförande vid stämman.
• Upprättande och godkännande av röstlängd.
• Godkännande av dagordning.
• Val av justerare.
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• Verkställande direktörens anförande.
• Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• Beslut om:
  a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
• Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
• Val av revisorer.
• Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• Beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier.       
• Beslut om ändring av bolagsordningen
• Stämmans avslutande.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Med ändring av styrelsens förslag så som det framgår av förvaltningsberättelsen, föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 591 238 221 kronor, inklusive årets vinst om 96 372 679 kronor, balanseras i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 10-13)
Valberedningen har följande förslag:

• Styrelsens ordförande Johan Hjertonsson väljs till ordförande vid årsstämman 2020.
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex och inga suppleanter.
• Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 740 000 (1 580 000) kronor att fördelas med 620 000 (540 000) kronor till styrelsens ordförande och 280 000 (260 000) kronor vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom verkställande direktören. Belopp inom parentes beskriver den tidigare nivån.
• Arvode till revisionsutskott föreslås utgå med 90 000 (75 000) kronor till ordförande och med 60 000 (50 000) kronor till ledamot.
• Arvode till ersättningsutskott föreslås utgå med 50 000 (-) kronor till ordförande och med 25 000 (-) kronor till ledamot.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Val av Johan Hjertonsson till styrelseordförande.
• Omval av styrelseledamöterna Johan Hjertonsson, Ylva op den Velde Hammargren, Johan Menckel, Gunilla Fransson, , Sam Strömerstén och Sven Kristensson.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att den nuvarande auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen för Nederman Holding Aktiebolag (”Nederman” eller ”bolaget”) föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar Nedermans koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman

Riktlinjernas främjande av Nedermans affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet att vara ”the Clean Air Company”, och att använda Nedermans expertis inom industriell luftrening samt dess lösningar och tjänster för att skydda människor, planeten och produktion från skadliga effekter av industriella processer. På så sätt bidrar Nederman till säkrare arbetsplatser, effektiv produktion och betydande miljöfördelar. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med Nedermans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.nedermangroup.com.

I bolaget har inrättats ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram. Programmet har föreslagits till och beslutats av bolagsstämman vartannat år, och beslutades senast vid årsstämman 2019 och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet omfattar medlemmar i koncernledningen. Det prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmet är ackumulerat resultat per aktie, och har därmed en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmet uppställer vidare ett krav på treårig innehavstid.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera ersättningar till ledande befattningshavare, med reservation för att all ersättning till verkställande direktören ska beslutas av styrelsen.

Fast lön
Fast lön utbetalas för fullgott arbete.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella kriterier. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska mätas under en period om ett år. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta lönen under mätperioden för verkställande direktören och högst 30 procent av den sammanlagda fasta lönen under mätperioden för övriga ledande befattningshavare. Kriterierna för rörlig ersättning ska huvudsakligen relatera till koncernens lönsamhet och rörelsekapitalets utveckling. Rörlig ersättning kan även vara kopplad till individuella kriterier. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och eftersom Nedermans affärsstrategi är att vara ”the Clean Air Company” genom att skydda människor, planeten och produktion från de skadliga effekterna av industriella processer, kommer kriterierna för rörlig ersättning, vilka är kopplade till försäljningen av bolagets lösningar och tjänster inom industriell luftrening, oundvikligen att främja bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet.

Annan rörlig ersättning
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast utgår på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner
För verkställande direktören ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara baserade på en kontraktuell ITP-plan eller vara premiebestämda, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremier som följer av den kontraktuella ITP-planen eller är premiebestämda ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen, om inte andra premienivåer gäller enligt tillämplig ITP-plan.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjuk- och sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Kriterier för utdelning av rörlig ersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna för utdelning av rörlig ersättning uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig ersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 24 månader för den verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har tidigare inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Förslag till beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Bakgrund
Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

(A) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

1. Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Nederman.

(B) Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2021 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut och vilka inte krävs för leverans av aktier i enlighet med bolagets incitamentsprogram.
2. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.
4. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
5. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv med egna aktier och möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)
I syfte att anpassa bolagsordningen till genomförda och förväntade ändringar i aktiebolagslagen och lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra 1 §, 6 § samt 11 § i bolagsordningen på följande sätt.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 16 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Valberedningens förslag och motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.nedermangroup.com. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 6 april 2020 och skickas till de aktieägare som så begär.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 35 146 020. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 52 924, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Program
16.45 Registrering påbörjas
17.00 Stämman börjar

Med anledning av Coronaviruset kommer bolaget att vidta åtgärder vid stämman för att begränsa risken för smittspridning. Detta förväntas bland annat innebära att förtäringen i samband med stämman utgår. Aktieägare ombeds att hålla sig uppdaterade via bolagets hemsida och aktieägare som anmäler sitt deltagande kommer att erhålla relevant information.

Helsingborg i mars 2020

Nederman Holding AB (publ)
Styrelsen

Om Nederman
Nederman är världsledande inom industriell luftfiltration med fokus på infångning, mätning, övervakning och rening av luft för att göra industriell produktion mer effektiv, säker och hållbar. Baserat på branschledande produkter, lösningar och service i kombination med en innovativ IoT-plattform levererar vi kunskap och fakta för att optimera våra kunders processer och garantera efterlevnad av utsläppsregler.

Nederman-koncernen är noterad på Nasdaq Stockholm. Koncernen har ca. 2300 anställda och närvaro i mer
än 50 länder. Läs mer på nedermangroup.com

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg. 
Organisationsnummer 556576-4205

Taggar: