Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ), org. nr. 556576-4205, kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 april 2024 kl. 13.30 på Clarion Hotel Sea U, Kungsgatan 1, Helsingborg.

Anmälan och deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast torsdagen den 18 april 2024
• dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast måndagen den 22 april 2024

Anmälan görs på ett av följande sätt:

• per e-post: stamma@nedermangroup.com
• per telefon: 042-18 87 00
• per post: Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg

Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon samt eventuella biträden (dock högst två). Uppgifterna används endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av vidimerat registrerings­bevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida, www.nedermangroup.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 18 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 22 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
10. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
    11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
    12. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.
    13. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
    14. Val av revisorer.
    15. Beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier samt (C) överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023.
    16. Stämmans avslutande.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,95 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 30 april 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början måndagen den 6 maj 2024.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 11-14)

Valberedningen har följande förslag:

• Johan Menckel väljs till ordförande vid årsstämman 2024.
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex och inga suppleanter.
• Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2023 inom parentes). Arvode till ordförande föreslås utgå med 812 000 (773 000) kronor och 325 000 (309 000) kronor vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom verkställande direktören.
• Arvode till revisionsutskott föreslås utgå med 140 000 (108 000) kronor till ordförande och med 80 000 (71 000) kronor till ledamot.
• Arvode till ersättningsutskott föreslås utgå med 60 000 (54 000) kronor till ordförande och med 30 000 (27 000) kronor till ledamot.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Johan Menckel, Anders Borg, Gunilla Fransson, Ylva op den Velde Hammargren, Sven Kristensson och Sam Strömerstén.
• Omval av Johan Menckel till styrelseordförande.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Andreas Mast kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Förslag till beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier samt (C) överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Bakgrund

Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet samt för att möjliggöra överlåtelse av aktier till deltagare i Nedermans incitaments­program.

(A) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

(i)                 Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

(ii)               Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Nederman.

(B) Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

(i)                 Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut, och vilka inte överlåts inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

(ii)               Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

(iii)            Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.

(iv)             Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.

(v)               Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

(C) Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023

Enligt villkoren för bolagets långsiktiga incitamentsprogram LTI 2023, som regleras av stämman antagna Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och som för 2023 omfattar tio ledande befattningshavare, så har bolaget att till deltagarna utbetala ett sammanlagt belopp om 2 187 986 kronor efter bolagets bokslutskommuniké för 2023. LTI-utbetalningarna är föremål för åtagande från deltagarna att investera nettoutbetalningen i Nederman-aktier utan onödigt dröjsmål och att behålla sådana aktier i minst tre år. Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåta egna aktier i Nederman till deltagare i LTI 2023 enligt följande. Högst 11 668 aktier får överlåtas. Rätt att förvärva aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de ledande befattningshavare som deltar i LTI 2023, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som motsvarar deltagarens andel av det totala utbetalningsbeloppet, enligt villkoren för LTI 2023, efter schablonmässigt avdrag för 50 procent preliminärskatt. Överlåtelse av aktier ska ske till ett pris om 187,53 kronor per aktie, vilket motsvarar det volymvägda genomsnittet som erlagts för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter publicering av bolagets bokslutskommuniké för 2023. Överlåtelse av aktier ska genomföras så snart som möjligt efter årsstämman 2024.

Syfte och majoritetskrav

Syftet med bemyndigandena enligt 15 (A) och 15 (B) och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv, innefattande betalning med egna aktier, och att möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet. Syftet med återköpsbemyndigandet är vidare att möjliggöra överlåtelse av aktier till deltagare i Nedermans incitamentsprogram.

Syftet med överlåtelsen enligt punkt 15 (C) och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att fullfölja sina åtaganden enligt LTI 2023 med överlåtelse av aktier och att samtidigt underlätta för medarbetare att fullfölja sitt investeringsåtagande. Överlåtelsepriset motsvarar marknadsmässigt pris per aktie vid tidpunkten för bolagets skyldighet att utbetala LTI-ersättningen.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 (A) och (B) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 15 (C) kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Valberedningens förslag och motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.nedermangroup.com. Styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 5 april 2024 och skickas till de aktieägare som så begär.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till
35 146 020. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 40 599, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Program

12.30 Registrering påbörjas

13.10 Stämmolokalen öppnas

13.30 Stämman börjar

____________________

Helsingborg i mars 2024

Nederman Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Om Nederman

Nederman är ett miljöteknikföretag och en global ledare inom industriell luftfiltrering som ägnar sig åt att fånga, mäta, kontrollera och rena luft för att göra industriell produktion mer effektiv, säker och hållbar. Baserat på branschledande produkter, lösningar och tjänster i kombination med en innovativ IoT-plattform levererar vi kunskap och fakta som behövs för att optimera prestanda och garantera utsläppsöverensstämmelse för att skydda människor, planet och produktion.

Nederman Group är noterat på Nasdaq Stockholm. Koncernen har cirka 2 500 anställda och närvaro i mer än 50 länder. Läs mer på nedermangroup.com

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg, Sverige

Bolagsregistreringsnummer: 556576-4205

Taggar: