Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen 29 april 2013 kl.16.00 på Marina Plaza, Kungstorget 6, 251 10 Helsingborg.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken senast tisdagen den 23 april 2013.
• dels anmäla sitt deltagande i bolagsstämman senast tisdagen den 23 april 2013, kl. 16.00.

Anmälan görs på ett av följande sätt:

• på Nedermans hemsida: www.nederman.com/about-us/investerare/arstamma
• per e-post: arsstamma@nederman.se
• per telefon: 042-18 87 00
• per post: Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden. Uppgifterna används endast för registrering och upprättande av röstlängd. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av vidimerat registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Formuläret finns också tillgängligt för nedladdning på Nedermans hemsida.

De aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd tisdagen den 23 april 2013, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren om detta.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
    b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen, lönesättningskommittén och revisorerna.
12. Val av styrelseordförande och styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Beslut om införande av aktiesparprogram.
16. Beslut om:
      a. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
      b.  överlåtelse av egna aktier till deltagarna i aktiesparprogrammet.                  
17. Beslut rörande valberedningen.
18. Stämmans avslutande.

Utdelning (punkt 9 b på dagordningen)
För verksamhetsåret 2012 föreslår styrelsen en utdelning till aktieägarna om 4,00 kr per aktie. Utbetalningsdag är onsdagen den 8 maj 2013 och avstämningsdag för utdelning är fredagen den 3 maj 2013.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 10-13)
Valberedningen har följande förslag:
• Styrelsens ordförande Jan Svensson väljs till ordförande vid årsstämman 2013.
• Antalet styrelseledamöter skall vara sju.
• Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 600 000 kronor att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom Verkställande Direktören.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Omval av Jan Svensson som styrelseordförande.
• Omval av styrelseledamöterna Gunnar Gremlin, Per Borgvall, Ylva Hammargren och Sven Kristensson.
• Nyval av Fabian Hielte och Susanne Pahlén Åklundh.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av årsstämman 2014 (med den auktoriserade revisorn Dan Kjellqvist som huvudansvarig tills vidare).

Förslag till riktlinjer för ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att samma principer som beslutades på Årsstämman 2012 tillämpas även för 2013, d.v.s. fast lön utgår för fullgott arbete. Därutöver finns möjlighet till rörlig ersättning som kopplas till bolagets resultat och kapitalbindning.

Den rörliga ersättningen kan uppgå till maximalt 30–50 procent av årslönen beroende på individens befattning i bolaget. För Verkställande Direktören är pensionsplanen premiebestämd med en årspremie motsvarande 35 procent av den årliga grundlönen. För övriga ledningen följer pensionsbetalningarna den avtalsenliga kollektivplanen ITP med undantag för två medlemar där pensionsinbetalning sker med 8 basbelopp per år respektive maximalt 30 % av grundlönen.

Vid uppsägning från Verkställande Direktörens sida gäller en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida äger Verkställande Direktören rätt till motsvarande 18–24 månadslöner (de sista sex månaderna med förbehåll för ny anställning). För övriga ledningen gäller tolv månaders uppsägningstid vid en uppsägning från bolagens sida, och sex månaders uppsägningstid vid egen uppsägning. Det finns inget avtal mellan styrelsens medlemmar eller ledande befattningshavare och Nederman eller något av dess dotterbolag om förmåner efter det att deras uppdrag har avslutats. Inga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram föreligger för närvarande till styrelsen eller bolagsledningen. Dock föreslås att ett aktiesparprogram införs för ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar och verksamma inom koncernledningen enligt punkt 15 nedan. Nedermans koncernledning består av sju personer (inklusive Verkställande Direktören).

Införande av aktiesparprogram (punkt 15)

Deltagare i Aktiesparprogram 2013
Aktiesparprogram 2013 omfattar initialt 7 personer bestående av ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar och verksamma inom koncernledningen, indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör och den andra kategorin omfattar övriga 6 personer som ingår i bolagets koncernledning.

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nederman till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande minimum en månadslön och maximum två månadslöner av deltagarens aktuella grundlön.

För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie berättigar till en matchningsaktie ("Matchningsaktie") och maximalt fyra Prestationsaktier ("Prestationsaktier") (gemensamt "Aktierätterna"). För kategori 2, dvs. övriga koncernledningen, gäller att varje Sparaktie berättigar till en matchningsaktie ("Matchningsaktie") och maximalt två Prestationsaktier ("Prestationsaktier") (gemensamt "Aktierätterna"). Tilldelning av Nederman-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Nedermans delårsrapport avseende första kvartalet 2016 och senast 30 dagar därefter ("Tilldelningsperioden").

Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
• Varje Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Nederman-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Nederman-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Kvalifikationsperioden. För Prestationsaktier krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås för att tilldelning ska ske.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Kvalifikationsperioden.
• Nederman kommer ej att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.

Prestationsaktierna
Antalet Prestationsaktier som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Nedermans ackumulerade vinst per aktie under räkenskapsåren 2013 - 2015. Utfallet kommer att mätas linjärt inom intervallet, varvid, om fastställd miniminivå uppnås så berättigar det till en Prestationsaktie, och uppnås maximinivån i intervallet berättigar det till fyra alternativ två Prestationsaktier. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer det inte att berättiga till någon Prestationsaktie.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
Antal Sparaktier beror på beloppet deltagaren investerar samt priset på Nederman-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nederman som kan tilldelas enligt programmet ska dock vara begränsat till 75 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster.

Styrelsens förslag om införande av Aktiesparprogram 2013 baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet anskaffas genom återköp i marknaden och kräver därför beslut av årsstämman 2013 avseende återköp och överlåtelse av aktier.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Kvalifikationsperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Kvalifikationsperioden. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en Kvalifikationsperiod om cirka tre år beräknas kostnaden för Aktiesparprogram 2013 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 10,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,5 procent av Nedermans totala personalkostnader under räkenskapsåret 2012. Programmet har inget tak per Aktierätt och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.

Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av Aktiesparprogram 2013.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av Aktiesparprogram 2013 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Med anledning av att genomförande av Aktiesparprogram 2013 innefattar återköp av egna aktier samt överlåtelse av dessa till deltagarna, är styrelsens förslag villkorat av att årsstämman fattar beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt punkt 16.

Förslag till beslut om (I) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (II) överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier (enligt punkt 16) nedan.

Bakgrund
För att kunna genomföra Aktiesparprogram 2013 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier under programmet. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av Nederman-aktier under Aktiesparprogram 2013 genom att förvärva och överlåta egna aktier till deltagarna.

1)     Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

(i) Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm, eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga Nedermans aktieägare.

(ii) Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst 75 000 aktier i Nederman.

(iii) Förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

(iv) Förvärv i enlighet med förvärvserbjudande enligt punkt (i) ovan ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt 15 på dagordningen och därmed möjliggöra leverans av aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2013.

2)     Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i aktiesparprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

(i) Överlåtelse får ske av högst 75 000 Nederman-aktier (eller det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Nederman genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt svensk praxis för jämförbara incitamentsprogram) vilka, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall överlåtas till deltagarna i Aktiesparprogram 2013 inom ramen för fullgörandet av Nedermans skyldigheter gentemot deltagarna i programmet.

(ii) Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de villkor i övrigt som gäller för att deltagarna i Aktiesparprogram 2013 skall vara berättigade att erhålla tilldelning av Aktierätter.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Aktiesparprogram 2013. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nederman att överlåta aktier enligt förslaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag enligt punkt 16 är villkorat av att styrelsens förslag om införande av Aktiesparprogram 2013 godkänts av årsstämman (punkt 15 ovan).

Förslag till instruktion för valberedningen (punkt 17)
Tillsättande av valberedning: Styrelsens ordförande skall ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarna i bolaget baserat på ägargrupperade uppgifter i Euroclear Swedens register per den sista bankdagen i augusti varje år. Envar av dessa ägare är berättigad att utse en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen av dessa tre representanter bör vara någon av styrelsens ledamöter. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse representant till valberedningen så går rätten vidare till i storleksordning nästa aktieägare. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen så beslutar, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten, eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillkommit i denna grupp. Om ägarförhållandena i bolaget ändras innan valberedningen har slutfört sitt arbete, skall valberedningen äga rätt att ändra i valberedningens sammansättning på det sätt som man finner lämpligt.

En av ägarrepresentanterna i valberedningen skall vara dess ordförande, dock inte styrelsens ordförande.

Valberedningens uppdrag m.m.
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämma, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt i förekommande fall, val av revisorer. Information av valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader i samband med arbetet i valberedningen skall bäras av bolaget efter beslut i valberedningen.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida och skickas till de aktieägare som så begär.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är 11 715 340.

Program
15.00 Registrering påbörjas
15.30 Stämmolokalen öppnas
16.00 Stämman börjar

Välkomna!
Helsingborg i mars 2013
Styrelsen
Nederman Holding AB (publ)

Fakta Nederman
Nederman är en världsledande leverantör av produkter och system inom området miljöteknik med fokus på luftfiltrering och återvinning. Våra lösningar bidrar till att minska miljöpåverkan från industriproduktion, skapa ren och säker arbetsmiljö samt öka produktionseffektivitet. Nedermans erbjudande omfattar allt från projektering till installation, driftsättning och service. Försäljning sker via dotterbolag i 30 länder samt agenter och distributörer ett 30-tal länder. Nederman utvecklar och producerar vid egna tillverknings- och sammansättningsenheter i Europa, Nordamerika och Asien. Koncernen är noterad på Nasdaq OMX och har cirka 1950 anställda.

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg. Organisationsnummer 556576-4205