CDON Group: Kallelse till årsstämma

AKTIEÄGARNA I CDON GROUP AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 16 maj 2011 klockan 16.30 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

-                  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2011,

-                  dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 10 maj 2011 klockan 13.00. Anmälan skall ske på bolagets webbplats www.cdongroup.com, på telefon 0771- 246 400 eller skriftligen till bolaget under adress:

CDON Group AB
c/o Computershare AB
Box 610
182 16 Danderyd

Vid anmälan bör uppges namn, person­nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker del­tagan­de med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Märk anmälan per brev med ”Årsstämma”.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på distans.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i års­stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den 10 maj 2011.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens ordförande redogör för arbetet i styrelsen.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Godkännande av ordning för valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
    (a)                antagande av incitamentsprogram,
    (b)                ändring av bolagsordningen,
    (c)                bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier,
    (d)                bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier, samt
    (e)                överlåtelse av egna stamaktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 2 samt 13-16)

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Hans-Holger Albrecht, Mia Brunell Livfors, Mengmeng Du, Lars-Johan Jarnheimer, Lars Nilsson, Henrik Persson och Florian Seubert. Anders Nilsson har informerat valberedningen om att han avböjer omval. Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja Hans-Holger Albrecht till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cdongroup.com.

Revisorsval

Det noterades att revisionsbolaget KPMG, med auktoriserade revisorn George Pettersson som huvudansvarig revisor, valdes som revisor på årsstämman 2009 för en mandatperiod om tre år. Nästa revisorsval är alltså planerat till årsstämman 2012 och revisorsval kommer inte att äga rum vid årsstämman 2011.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att det fasta styrelsearvodet per ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall vara oförändrat. Det sammanlagda styrelsearvodet föreslås uppgå till 2 800 000 kronor, varav 600 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter samt 400 000 kronor i arvode för arbetet i styrelsens utskott. För arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna. Vidare föreslås att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2012 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2011 efter samråd med de per den 30 september 2011 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2011 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

UTDELNING (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 216 283 275,27 kronor, förs över i ny räkning varav 139 870 129 kronor till överkursfond.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen (nedan ”Befattningshavarna”).

Riktlinjer för ersättning

Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att CDON Group kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till CDON Groups internationella konkurrenter som består av nordiska online- och off-line-återförsäljare. Ersättningen skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt CDON Groups prestation i sin helhet.

Fast ersättning

Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 75 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål.

Övriga förmåner

CDON Group erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period. 

Pension

För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i Befattningshavarnas kontrakt är tolv månader under vilken tid lön kommer att utgå. Företaget tillåter generellt inte avtal om ytterligare avgångsvederlag.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom CDON-koncernen i enlighet med punkterna 18(a) – 18(e) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 18(a))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 10 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger CDON-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen.

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2011 – 31 mars 2014 (”Mätperioden”) har uppfyllts, att deltagaren fortfarande är anställd i CDON-koncernen vid offentliggörandet av CDONs delårsrapport för perioden januari – mars 2014 samt att deltagaren har behållit de ursprungligen innehavda aktierna under perioden från tilldelning till och med offentliggörandet av CDONs delårsrapport för perioden januari – mars 2014, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i bolaget. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

Aktierätterna är indelade i Serie A; målbaserade aktierätter samt Serie B och C; prestationsbaserade aktierätter. Antalet CDON-aktier som respektive deltagare kommer att erhålla beror på vilken kategori deltagaren tillhör samt på uppfyllandet av fastställda mål- och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A           Totalavkastningen på CDONs aktie (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B            Genomsnittlig bruttomarginal för CDON under Mätperioden ska vara minst 18 procent  för att uppnå entry-nivån och minst 20 procent för att uppnå stretch-nivån.

Serie C           Totalavkastningen på CDONs aktie (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån ska vara lika med genomsnittlig TSR för en av styrelsen fastställd referensgrupp bestående av noterade bolag verksamma inom samma bransch samt överstiga genomsnittlig TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån.

Planen föreslås omfatta högst 26 500 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 172 300 aktierätter, varav 26 500 målbaserade aktierätter och 145 800 prestationsbaserade aktierätter. I enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter för de olika kategorierna:

• koncernens verkställande direktör: kan förvärva totalt högst 9 000 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt 8 aktierätter;
• två övriga medlemmar i CDONs ledningsgrupp: kan förvärva vardera högst 3 200 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 7 aktierätter;
• kategori 1 (2 personer): kan förvärva vardera högst 1 800 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 5 aktierätter; och
• kategori 2 (högst 5 personer): kan förvärva vardera högst 1 500 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 5 aktierätter.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt är begränsad till 150 kronor, vilket motsvarar fem gånger börskursen i mars 2011. Om värdet på CDON-aktien när aktierätten ger rätt till tilldelning av aktier överstiger 150 kronor kommer det antal aktier varje rätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,29 procent av aktier och röster samt 0,10 procent vad gäller Planens kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till CDONs börsvärde.

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av CDON-aktier, som antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till Planen. Genom att knyta anställdas belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling premieras fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på CDONs framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Planen, föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(c), samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(d). C-aktierna kommer sedan att under intjänandeperioden innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen.

Ovanstående förslag stöds av större aktieägare i bolaget.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18(b))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 innebärande införande av ett nytt aktieslag, benämnt C-aktier. C-aktier får utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet och ska inte berättiga till vinstutdelning. C-aktier ska kunna omvandlas till stamaktier på begäran av styrelsen. Sedvanlig bestämmelse om primär respektive subsidiär företrädesrätt vid kontantemission ska även gälla för C-aktier. C-aktier ska vara inlösenbara och medföra begränsad rätt till tillgångar vid bolagets upplösning, motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR 1M med tillägg av en procentenhet räknat från dagen för betalning av teckningslikvid.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 380 000 kronor genom emission av högst 190 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 2 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Planen.

Bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier (punkt 18(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 2,00 kronor och högst 2,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 399 000 kronor. Betalning av förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Planen.

Överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18(e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 18(d) ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

BOLAGSORDNINGSÄNDRING (punkt 19)

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av ändringar i aktiebolagslagen, att årsstämman beslutar om tillägg till, och ändringar i, bolagsordningens bestämmelser i § 6 och § 7.

Styrelsen föreslår ett tillägg till § 6 så att revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Styrelsen föreslår att § 6 skall ha följande lydelse.

”Bolaget ska ha högst tre revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.”

När det gäller bolagsordningens § 7 föreslår styrelsen att reglerna om tid för kallelse tas bort och att sättet för kallelse ändras så att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats, samt att bolaget annonserar att kallelse skett i en rikstäckande dagstidning. Styrelsen föreslår att § 7 skall ha följande lydelse.

”Bolagsstämma skall hållas i Malmö eller Stockholm.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.”

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 66 342 124 aktier, motsvarande sammanlagt 66 342 124 röster.

ÖVRIG INFORMATION

För giltigt beslut enligt punkterna 18(b) – 18(d) och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18(a) och 18(e) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna om de vid stämman företrädda aktierna. Punkterna 18(a) – 18(e) är villkorade av varandra. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens yttrande och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.cdongroup.com, samt hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö senast från och med torsdagen den 21 april 2011. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller e-post.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Program vid årsstämman

15.30 Entrén till stämmolokalen öppnas.

16.30 Årsstämman öppnas.

_______________________

Malmö i april 2011

CDON Group AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice to attend the Annual General Meeting of CDON Group AB (publ), to be held on Monday 16 May 2011 at 4:30 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available in English on www.cdongroup.com. For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

Taggar: