KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 22 maj 2018 klockan 10.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 16 maj 2018,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 16 maj 2018. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd onsdagen den 16 maj 2018 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
    (a) Christoffer Häggblom (omval, valberedningens förslag).
    (b) Daniel Mytnik (omval, valberedningens förslag).
    (c) Jessica Pedroni Thorell (omval, valberedningens förslag).
    (d) Erika Söderberg Johnson (omval, valberedningens förslag).
    (e) Andreas Bernström (nyval, valberedningens förslag).
    (f) Lennart Jacobsen (nyval, valberedningens förslag). 
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Godkännande av ordning för valberedningen.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om att anta ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group (PSP 2018)
21. Beslut om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och CFO i Qliro Group AB (publ) samt ledningen och nyckelanställda i Qliro Financial Services (QOP 2018)
22. Beslut om säkringsåtgärder i anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen enligt punkterna 20 och 21 innefattande beslut om att:
    (a) bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier,
    (b) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier, och
    (c) överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen.
23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.
24. Beslut om förslag från aktieägaren Erik Nordell.
25. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15 (a)-(f) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Christoffer Häggblom, Daniel Mytnik, Jessica Pedroni Thorell och Erika Söderberg Johnson, samt val av Andreas Bernström och Lennart Jacobsen till nya styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår val av Christoffer Häggblom som ny styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvodet för styrelsearbetet för var och en av styrelseledamöterna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrat. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 670 000 kronor till styrelsens ordförande, 325 000 kronor till var och en av fem övriga styrelseledamöter samt arvode om totalt 451 000 kronor för arbetet inom styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att för arbete i revisionsutskottet ska arvode om 150 000 kronor utgå till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 38 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna.

Totalt uppgår styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma till 2 746 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen att Qliro Group ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. KPMG AB har informerat Qliro Group om att den auktoriserade revisorn Mårten Asplund kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 18)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2019 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning. Ordningen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av ordning för valberedningen fattas av bolagsstämman.

Valberedningen kommer att bildas i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den sista handelsdagen i den månad årsstämman hålls. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Den största aktieägaren ska sammankalla valberedningen och ledamöterna ska utse en ordförande vid deras första möte. Styrelsens ordförande ska bjudas in till valberedningens möten när valberedningen anser det lämpligt.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Styrelsens beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 668 441 441 kronor, förs över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group-koncernen samt styrelseledamöter i moderbolaget, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. 

Riktlinjer för ersättning

Qliro Group ska eftersträva att erbjuda en totalersättning som gör det möjligt för koncernen att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara internationella företag, främst nordiska företag verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken och produkter samt nordiska kreditmarknadsbolag som specialiserar sig inom e-handelsbetalningar, digital konsumentfinansiering, privatlån och sparkonton.

Ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group ska både på kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt resultatet i Qliro Group och dess dotterbolag samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas. Därför ska de ledande befattningshavarna få ersättning enligt principen belöning efter prestation och uppmuntras att bygga upp ett, i förhållande till sin privatekonomi, betydande personligt aktieägande i Qliro Group.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:

• fast lön,
• kortsiktig kontant rörlig ersättning,
• möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, samt
• pension och övriga förmåner.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

De ledande befattningshavarnas kortsiktiga kontanta rörliga ersättning ska baseras på hur väl fastställda mål för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro Group och dess dotterbolag har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella). Målen inom de ledande befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliro Groups utveckling både på kort och lång sikt. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Styrelsen kan komma att besluta att en del av de ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Qliro Group.

Långsiktiga incitamentsprogram ska innefatta en egen investering och vara kopplade till vissa förutbestämda värdeskapande och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationsmål och ska utformas så att de säkerställer ett långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Qliro Group och/eller dess dotterbolag samt sammanlänkar de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas genom att deltagarnas ersättning betalas i form av aktier.

Qliro Group har tre utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (prestationsaktieprogram) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i moderbolaget och Qliro Groups dotterbolag/segment, nämligen ”PSP 2015”, ”PSP 2016” samt ”PSP 2017”. Incitamentsprogrammen löper ut i april 2018 (PSP 2015), april 2019 (PSP 2016) samt april 2020 (PSP 2017). Incitamentsprogrammen kan komma att efterföljas av andra aktierelaterade program, warranter och syntetiska optioner. För närmare information om Qliro Groups långsiktiga incitamentsprogram, se årsredovisningen.

Syntetiska köpoptioner

Qliro Group har två utestående syntetiska köpoptionsprogram (”QOP 2016” och ”QOP 2017”) för ledning och övriga nyckelpersoner i Qliro Groups dotterbolag/segment som erbjuder finansiella tjänster. För närmare information om Qliro Groups syntetiska köpoptionsprogram, se årsredovisningen.

Pension och övriga förmåner

Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter som till exempel företagsbil, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i de ledande befattningshavarnas kontrakt är generellt tolv månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön kommer att utgå.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsreglerna för kreditmarknadsbolag

För ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsreglerna för kreditmarknadsbolag gäller särskilda regler som följer av lag och föreskrifter från Finansinspektionen. Dessa ersättningsregler kommer att bli tillämpliga i förhållande till moderbolaget Qliro Group AB (publ) vid den tidpunkt som Qliro Group AB (publ) och dess dotterbolag Qliro AB bildar en så kallad konsoliderad situation. Styrelserna i Qliro Group AB (publ) respektive Qliro AB har fastställt en ersättningspolicy som omfattar alla anställda i respektive bolag och som dels är förenlig med och främjar en sund och effektiv riskhantering, dels motverkar ett överdrivet risktagande. Utöver de riktlinjer som framgår ovan ska i huvudsak följande riktlinjer tillämpas i förhållande till ersättning för ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsreglerna:

• Qliro Group AB (publ) och Qliro AB ska årligen göra en analys i syfte att identifiera anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil utifrån ett antal olika kriterier.
• Resultatbedömningen ska vid rörlig ersättning göras i ett flerårigt perspektiv för att säkerställa dels att bedömningen baseras på långsiktigt hållbara resultat, dels att underliggande konjunkturcykel och affärsrisker beaktas när den resultatbaserade ersättningen betalas ut.
• Den rörliga ersättningen ska baseras på såväl den anställdes resultat som den berörda resultatenhetens och bolagets totala resultat. Vid bedömningen ska både finansiella och icke-finansiella kriterier beaktas.
• Minst 40-60 procent av den rörliga ersättningen ska skjutas upp minst tre till fem år innan den betalas ut eller äganderätten övergår.
• Rörlig ersättning ska endast betalas ut eller övergå till den anställde om det är försvarbart med hänsyn till bolagets finansiella situation och motiverat enligt bolagets, den berörda affärsenhetens och den anställdes resultat. Den rörliga ersättningen kan helt falla bort av dessa skäl.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall, frångå riktlinjerna. Om styrelsen frångår riktlinjerna ska styrelsen redovisa skälen för detta vid närmast följande årsstämma.

Nuvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group beskrivs i avsnittet Bolagsstyrningsrapport. För mer information om ersättning till VD och ledande befattningshavare, se not 24.

Antagande av ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group (PSP 2018) (punkt 20)  

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("PSP 2018") för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i moderbolaget och inom koncernens centrala stabsfunktioner och i Qliro Groups dotterbolag/segment CDON och Nelly. PSP 2018 har en liknande struktur som de långsiktiga incitamentsprogram som årsstämmorna 2011-2017 beslutade om. Villkoren för PSP 2018 i förhållande till VD och CFO i moderbolaget Qliro Group AB (publ) är dock anpassade till följd av att ersättningsreglerna som är tillämpliga i förhållande till Qliro Groups dotterbolag/segment som erbjuder finansiella tjänster (”Qliro Financial Services” eller ”Qliro AB”) kommer att bli tillämpliga i förhållande till Qliro Group AB (publ) som en konsekvens av att Qliro Group AB (publ) och Qliro AB förväntas bilda en så kallad konsoliderad situation vid en senare tidpunkt under 2018.

Motiven för förslaget

Syftet med PSP 2018 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen.

PSP 2018 har utarbetats med utgångspunkt i att styrelsen eftersträvar att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Qliro Group är aktieägare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagandet av PSP 2018 kommer att få en positiv effekt på Qliro Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för både Qliro Group och dess aktieägare.

Deltagare

PSP 2018 föreslås omfatta sammanlagt cirka 24 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group.  

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2018 - 31 mars 2021 ("Mätperioden") har uppfyllts, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget. Rätten att slutligen erhålla aktier är även villkorad av att deltagaren har behållit Sparaktierna (se definition nedan) samt, med vissa undantag, är anställd i Qliro Group-koncernen under hela intjänandeperioden som löper till Qliro Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2021 har offentliggjorts.

Vidare ska följande villkor gälla för aktierätterna:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2018.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
• Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av Qliro Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2021.

Personlig investering och fördelning

För att kunna delta i PSP 2018 krävs att de anställda gör en personlig investering i Qliro Group-aktier ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen vara Qliro Group-aktier som deltagaren redan äger, och som inte redan används i pågående incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i PSP 2018. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Qliro Group-aktier i anslutning till anmälan om att delta i PSP 2018, så ska Sparaktierna förvärvas så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

PSP 2018 föreslås omfatta högst 243 325 Sparaktier som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 322 225 aktierätter, varav 243 325 målbaserade aktierätter och 1 078 900 prestationsbaserade aktierätter. PSP 2018 kommer i allt väsentligt att omfatta högst följande antal Sparaktier och aktierätter för de olika kategorierna av deltagare:

• VD för moderbolaget kan allokera högst 60 198 Sparaktier. Varje Sparaktie ger VD rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 2 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 3 aktierätter för varje Sparaktie,
• CFO för moderbolaget kan allokera högst 42 493 Sparaktier. Varje Sparaktie ger CFO rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 2 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 3 aktierätter för varje Sparaktie,
• kategori 2: VD:arna i CDON och Nelly kan allokera högst 14 858 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger dessa anställda rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 7 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 8 aktierätter för varje Sparaktie,
• kategori 3: cirka 14 anställda i CDON.com och Nelly kan allokera högst 5 728 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger dessa anställda rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 6 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 7 aktierätter för varje Sparaktie, och
• kategori 4: cirka 6 anställda inom koncernens centrala stabsfunktioner kan allokera högst 5 121 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger dessa anställda rätt att erhålla 1 målbaserad aktierätt av Serie A samt 6 prestationsbaserade aktierätter av Serie B, totalt 7 aktierätter för varje Sparaktie.

Prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B (prestationsbaserade aktierätter). Det antal aktier som deltagaren kommer att tilldelas med stöd av aktierätterna beror dels på vilken kategori som deltagaren tillhör (se ovan) dels på uppfyllandet av följande mål- och prestationsbaserade villkor:

Serie A            Totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B            Den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska vara större än eller lika med 10 procent för att uppnå entry-nivån och större än eller lika med 20 procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.

För Serie A kommer samtliga aktierätter (100 procent) ge rätt till tilldelning om entry-nivån uppnås. 

För Serie B kommer 20 procent av aktierätter ge rätt till tilldelning om entry-nivån uppnås, samtliga aktierätter (100 procent) ge rätt till tilldelning om stretch-nivån uppnås samt en linjär ökning att göras för värden mellan entry- och stretch-nivån avseende antalet aktierätter som ger rätt till tilldelning.

Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien.

Styrelsen avser att presentera utfallet av PSP 2018 i årsredovisningen för 2021.

Särskilda villkor för VD och CFO i Qliro Group AB (publ)

Qliro Group AB (publ) och Qliro AB förväntas bilda en så kallad konsoliderad situation under 2018. VD och CFO i Qliro Group AB (publ) bedöms komma att utgöra så kallade anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på Qliro AB:s riskprofil. Mot denna bakgrund ska ersättningsreglerna som är tillämpliga för kreditmarknadsbolaget Qliro AB, vid den tidpunkt den konsoliderade situationen uppstår, även tillämpas i förhållande till VD och CFO i Qliro Group AB (publ). Följande huvudsakliga särskilda villkor för PSP 2018 ska, som en konsekvens av detta, tillämpas i förhållande till VD och CFO:

- Ersättningen som VD och CFO kan komma att erhålla genom PSP 2018 får inte överstiga den fasta ersättningen samt övriga förmåner som VD och CFO kommer att erhålla för 2020.

- VD och CFO kommer under Mätperioden inte att kompenseras för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas. I den mån det är tillåtet enligt gällande regelverk utgår kompensation för utdelning på aktierna som tilldelas VD och CFO under uppskjutandeperioden (se närmare nedan).

- VD och CFO ska under Mätperioden uppfylla ytterligare villkor som går utöver de mål- och prestationsbaserade villkor som ska vara uppfyllda för att aktier ska tilldelas med stöd av aktierätterna. Dessa villkor utgörs av olika kvantitativa och kvalitativa resultatvillkor (finansiella och icke-finansiella) i förhållande till VD respektive CFO och för Qliro Group. Resultatvillkoren ska inte ge incitament för överdrivet risktagande och ska omfatta bland annat riskjusterade resultat avseende VD respektive CFO samt ekonomiska effektivitetsmått i förhållande till Qliro Group. Bedömningen av i vilken utsträckning resultatvillkoren har uppfyllts ska göras av styrelsen eller den styrelsen utsett.

- 60 procent av aktierna som eventuellt tillfaller VD och CFO genom PSP 2018 kommer att vara föremål för uppskjutande för en tidsperiod om tre år. Qliro Group kommer att överföra aktier som omfattas av uppskjutandet en gång om året jämt fördelat över den tid som övergången av aktierna har skjutits upp (pro-rata).

- Överföringen av aktierna enligt PSP 2018 till VD och CFO är villkorat av att resultatvillkoren enligt ovan har uppfyllts. Vidare ska en överföring av aktierna anses vara försvarbar med hänsyn till Qliro Groups finansiella situation och motiverat enligt Qliro Groups och den anställdes resultat.

Utformning och hantering

PSP 2018 har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare och har fastställts av styrelsen.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP 2018, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler, som exempel regler om ersättning i kreditmarknadsbolag och närstående företagsgrupper. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Qliro Group eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt PSP 2018 inte längre är ändamålsenliga.

Tillkommande personer i ledningsgruppen och/eller nyckelpersoner som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i PSP 2018 senast ska ske, kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2018, komma att erbjudas att delta i PSP 2018 om styrelsen anser att det är förenligt med motiven för att införa PSP 2018.

PSP 2018; omfattning och kostnader

PSP 2018 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad på balansräkningen över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 12,20 kronor (stängningskursen för Qliro Groups stamaktie den 29 mars 2018) vid tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om 10 procent och ett genomsnittligt uppfyllande av prestationsvillkoren om 100 procent i förhållande till Serie A respektive 50 procent för Serie B, beräknas den totala kostnaden för PSP 2018 exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 7,2 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2018 - 2021.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad på balansräkningen genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om 15 procent på Qliro Group-aktien under intjänandeperioden.

Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Den högsta vinsten (taket) för varje aktierätt är:

- VD i moderbolaget: 30,60 kronor.

- CFO för moderbolaget: 30,26 kronor.

- Kategori 2, 3 och 4: 53,00 kronor.

Om värdet på Qliro Group-aktien, när aktierätten ger rätt till tilldelning, överstiger deltagarens takbelopp, kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,9 procent vad gäller utestående aktier och röster och 0,4 procent vad gäller de beräknade kostnaderna för PSP 2018 enligt IFRS 2 i förhållande till Qliro Groups börsvärde. Detta inkluderar även cirka 47 000 aktier som ska användas som en buffert för att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar till aktieägarna i Qliro Group.

Förutsatt att maximal vinst per aktierätt uppnås, att deltagarna behållit hela den privata investeringen samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren, uppgår den maximala kostnaden för PSP till cirka 16,1 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 19,8 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Qliro Groups nyckeltal.

Den årliga kostnaden för PSP 2018 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,5 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 442,7 miljoner kronor för 2017.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier i enlighet med PSP 2018

Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP 2018; antingen att Qliro Group (i) vederlagsfritt överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna nyemissionen och återköpet av C-aktier samt överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 22, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier enligt PSP 2018.

Oavsett vald säkringsåtgärd kommer kostnaden för PSP 2018 att belasta resultatet under intjänandeperioden.

Antagande av ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och CFO i Qliro Group AB (publ) samt ledningen och nyckelanställda i Qliro Financial Services (QOP 2018) (punkt 21)

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och CFO i Qliro Group samt ledningen och övriga nyckelpersoner i Qliro Groups dotterbolag/segment som erbjuder finansiella tjänster, Qliro Financial Services (Qliro AB, härefter ”QFS”), relaterat till värdeutvecklingen i QFS ("QOP 2018").  

Motiven för förslaget

QOP 2018 förväntas medföra ett ökat engagemang och motivation för deltagarna i QOP 2018 genom att de erbjuds att göra en investering, på marknadsmässiga villkor, i syntetiska köpoptioner som är kopplade direkt till den långsiktiga värdetillväxten i QFS. Qliro Groups styrelse anser att QOP 2018 kommer att bidra till ökat aktieägarvärde och bidra till att förbättra möjligheterna att rekrytera, motivera och behålla duktiga medarbetare i Qliro Group och QFS.

QOP 2018; struktur, deltagare och reglering

VD och CFO i Qliro Group samt ledningen och övriga nyckelpersoner (totalt cirka 13 personer) som arbetar i QFS kommer att erbjudas att delta i QOP 2018.

Värdet på de utställda syntetiska köpoptionerna ska kunna uppgå till högst cirka 0,8 procent av värdet på QFS. Värdet på QFS kommer att fastställas genom en värdering i samband med anmälan (efter årsstämman 2018) och vid slutdagen (tre år efter programmet startade eller när Qliro Group avyttrar QFS) av ett oberoende värderingsinstitut, genom att tillämpa allmänt accepterade värderingsmodeller.

Reglering av det belopp som optionsinnehavarna har rätt att erhålla, i enlighet med villkoren för QOP 2018, föreslås, i första hand, ske i Qliro Group-stamaktier. Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna; antingen att Qliro Group (i) överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna nyemissionen och återköpet av C-aktier samt överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 22, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier under QOP 2018 i enlighet med villkoren i de avtal som kommer att träffas mellan Qliro Group och de anställda, eller lösa de syntetiska köpoptionerna kontant, i enlighet med QOP 2018.

Huvudsakliga villkor för de syntetiska köpoptionerna

För att kunna genomföra QOP 2018 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.

Deltagare i QOP 2018 ska efter årsstämman 2018 anmäla sig till programmet och förvärva syntetiska köpoptioner till marknadsvärde ("Startdagen"). Marknadsvärdet ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av en på marknaden accepterad standardmodell för värdering av optioner (Black-Scholes).

Tilldelning av syntetiska köpoptioner görs av styrelsen, eller ersättningsutskottet, i enlighet med de principer som årsstämman 2018 fastställt och ska baseras på de anställdas kompetens, ansvarsområde och vilken investeringskategori som den anställde tillhör. De anställda förväntas att kunna investera totalt högst cirka 1,4 miljoner kronor i QOP 2018. Deltagarna kan förvärva syntetiska köpoptioner till ett belopp som motsvarar mellan ca 7-14 procent av den totala investeringen i QOP 2018 (beroende på vilken, så kallad, investeringskategori som deltagaren i QOP 2018 ingår i).

Utfärdande av syntetiska köpoptioner ska ske genom att avtal ingås mellan Qliro Group och den anställde, i huvudsak på följande villkor:

• De syntetiska köpoptionerna kan utnyttjas tre år efter att de utfärdades samt i det fall Qliro Group avyttrar QFS ("Slutdagen").
• En (1) syntetisk köpoption ger innehavaren rätt att från Qliro Group få ett belopp som ska beräknas baserat på värdeutvecklingen i QFS, förutsatt att det fastställda värdet på QFS vid Slutdagen är minst 152 procent av det fastställda värdet vid Startdagen (lösenpriset).
• Betalning till deltagarna av detta belopp kommer, i enlighet med villkoren för de syntetiska köpoptionerna, med vissa undantag, ske genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna. Antalet stamaktier som överlåts till deltagarna ska baseras på en beräknad aktiekurs för Qliro Groups stamaktie (beräknat som genomsnittet av den för varje handelsdag framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliro Group-stamaktien på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar med start första handelsdagen efter att Qliro Group offentliggör sin första delårsrapport efter Slutdagen).
• De syntetiska köpoptioner som kan ges ut under QOP 2018 ska vara fritt överlåtbara men med vissa begränsningar vad gäller tidpunkt för när de syntetiska köpoptionerna får avyttras. Qliro Group har vidare rätt att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
• QOP 2018 kommer inte medföra att antalet aktier i QFS ändras.

Styrelsen avser att presentera utfallet av QOP 2018 senast i årsredovisningen för 2021.

Omfattning och kostnader för QOP 2018

De syntetiska köpoptionerna överlåts till deltagarna till marknadspris. Därför uppkommer inga initiala kostnader för Qliro Group till följd av QOP 2018.

Den framtida kostnaden eller intäkten för Qliro Group hänförlig till utställda syntetiska köpoptioner i QOP 2018 beror på värdeutvecklingen i QFS. Om värdet på QFS vid Slutdagen understiger 152 procent av värdet vid Startdagen är de syntetiska köpoptionerna värdelösa och inbetalda optionspremier blir en intäkt för Qliro Group. Om värdet på QFS vid Slutdagen överstiger 152 procent av värdet vid Startdagen har de syntetiska köpoptionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda syntetiska köpoptioner vid Slutdagen kan uppgå till högst cirka 0,8 procent av skillnaden mellan det fastställda värdet för QFS vid Slutdagen och 152 procent av värdet vid Startdagen, dock är den totala vinsten (för deltagarna i QOP 2018) begränsad till ett värde på QFS vid Slutdagen som är fem gånger högre än värdet på Startdagen.

Den administrativa kostnaden för säkringsåtgärderna för att leverera Qliro Group-stamaktier till ett värde motsvarande skillnaden mellan det fastställda värdet för QFS vid Slutdagen och 152 procent av värdet vid Startdagen, med avdrag för den optionspremie som deltagarna har betalat, kommer att bli Qliro Groups totala kostnad. Eventuell reglering till innehavarna sker under 2021, eller när Qliro Group avyttrar QFS. Den maximala utspädningen av utestående aktier och röster i Qliro Group till följd av QOP 2018 uppgår till högst 0,3 procent.

Hantering av QOP 2018 och detaljerade villkor för de syntetiska köpoptionerna

QOP 2018 har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare och har fastställts av styrelsen.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska besluta om vilka personer som ska ha rätt att förvärva syntetiska köpoptioner samt om det närmare innehållet i de optionsavtal som ska ingås med deltagarna. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av QOP 2018 inom ramen för de huvudsakliga villkor och riktlinjer som årsstämman 2018 beslutat om.

Säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogrammen (punkt 22)

Styrelsen föreslår följande åtgärder för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna i PSP 2018 och QOP 2018:

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier (punkt 22(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden före nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av högst 1 807 000 C-aktier. De nya C-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten för Nordea Bank AB:s (publ) teckning av aktierna. Tecknade C-aktier ska betalas i pengar.

De nya C-aktierna kan enligt ett omvandlingsförbehåll i bolagets bolagsordning omvandlas till stamaktier och syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i PSP och QOP.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 22(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden före nästa årsstämma besluta om återköp av högst 1 807 000 egna C-aktier, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje förvärv av egna aktier innehar maximalt en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst aktiens kvotvärde och högst 105 procent av aktiens kvotvärde vid tidpunkten för Nordea Bank AB:s (publ) teckning av C-aktierna.

Återköp av C-aktier ska betalas kontant. C-aktierna kan enligt ett omvandlingsförbehåll i bolagets bolagsordning omvandlas till stamaktier och syftet med återköp av C-aktier ska vara att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i PSP och QOP.

Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen (punkt 22(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 807 000 stamaktier som innehas av Qliro Group ska kunna överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren i PSP 2018 och QOP 2018, varav 1 369 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i PSP 2018 och 438 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i QOP 2018.

Deltagarnas rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren i PSP 2018 respektive QOB 2018 uppfylls och aktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för PSP 2018 respektive QOB 2018. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i PSP 2018 och QOP 2018 ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Som framgått ovan, under punkt 20 och 21 är en alternativ säkringsåtgärd för PSP 2018 och QOP 2018 att Qliro Group ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier till deltagarna i PSP 2018 och QOP 2018. Vidare ska, i vissa fall, de syntetiska köpoptionerna kunna lösas kontant istället för att tilldelas stamaktier i Qliro Group. Styrelsen förordar dock att PSP 2018 och QOP 2018 regleras genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna i enlighet med denna punkt 22(c).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 23)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna stamaktier, i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande återköp av egna aktier.
• Återköp av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARNA

Förslag från aktieägaren Erik Nordell (punkt 24)

Aktieägaren Erik Nordell föreslår att en utredning om att Qliro Groups dotterbolag Nelly ska delas ut till Qliro Groups aktieägarna bör initieras omgående för att skapa aktieägarvärde.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 150 444 779 aktier, varav 149 269 779 stamaktier och 1 175 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 150 444 779 röster. Bolaget innehar för närvarande 1 175 000 egna C-aktier motsvarande 1 175 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkt 22 och 23

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkten 22 a) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkten 22 b) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkten 22 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 23 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2018
QLIRO Group AB (PUBL)
Styrelsen
_____________

Övrigt

Program vid årsstämman:

Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 9.00.

Stämmoförhandlingarna börjar klockan 10.00.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Qliro Group AB (publ) to be held on Tuesday 22 May 2018 at 10.00 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

_____________

Om Qliro Group

Qliro Group är en ledande nordisk e-handelsgrupp inom konsumentvaror, livsstilsprodukter och närliggande finansiella tjänster. Qliro Group driver CDON.com (den ledande nordiska marknadsplatsen), Nelly.com och NLYman.com (mode) samt Qliro Financial Services. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid capsegmentet med kortnamnet "QLRO".

Taggar: