Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i CDON Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 maj 2012 klockan 10.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2012,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 2 maj 2012 klockan 13.00. Anmälan kan ske på bolagets webbplats www.cdongroup.com, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget på adress CDON Group AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 2 maj 2012. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman och helst före onsdagen den 2 maj 2012. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Val av revisor.
17. Godkännande av ordning för valberedning.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
    (a)   antagande av incitamentsprogram,
    (b)   bemyndigande att besluta om emission av C-aktier, och
    (c)   bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier.
20. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogram.
21. Aktieägares förslag om uppdrag för styrelsen att utreda förutsättningarna för att erbjuda aktieägarförmåner.
22. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Mia Brunell Livfors, Mengmeng Du, Lars-Johan Jarnheimer, Lars Nilsson, Henrik Persson och Florian Seubert. Hans-Holger Albrecht har informerat valberedningen att han avböjer omval vid årsstämman.

Valberedningen föreslår att årsstämman skall välja Lars-Johan Jarnheimer till styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cdongroup.com.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en höjning av arvodet till styrelsens ordförande till 650 000 kronor (2011: 600 000), en höjning av arvodet till var och en av styrelseledamöterna till 315 000 kronor (2011: 300 000) samt arvode om 400 000 kronor (oförändrat) för arbetet inom styrelsens utskott. Detta innebär ett sammanlagt styrelsearvode om 2 625 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2013.

Valberedningen föreslår att för arbete i revisionsutskottet skall arvode om 150 000 kronor utgå till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna.

Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkända fakturor.

Val av revisor (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman skall välja om revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av årsstämman 2016 (dvs. revisorns mandattid skall vara fyra år). KPMG AB kommer att utse den auktoriserade revisorn George Pettersson till huvudansvarig revisor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2013 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2012 efter samråd med de, per den 30 september 2012, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2012 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Styrelsens beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 271 842 913,58 kronor, förs över i ny räkning varav 139 870 129,00 kronor till överkursfond.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2012 beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen (nedan ”Befattningshavarna”).

Riktlinjer för ersättning

Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att CDON Group kan attrahera, motivera och behålla Befattningshavare i förhållande till CDON Groups internationella konkurrenter som består av nordiska online- och off-line-återförsäljare. Ersättningen skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt CDON Groups prestation i sin helhet.

Fast ersättning

Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 75 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål.

Övriga förmåner

CDON Group erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period. 

Pension

För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i Befattningshavarnas kontrakt är tolv månader under vilken tid lön kommer att utgå. Företaget tillåter generellt inte avtal om ytterligare avgångsvederlag.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av bolagsstämmans riktlinjer för ersättning till Befattningshavarna. Utvärderingen har resulterat i slutsatsen att de riktlinjer för ersättning till Befattningshavarna som beslutats av bolagsstämman under 2011 har följts. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till Befattningshavarna som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Yttrandet och styrelsens redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com, hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Incitamentsprogram (punkt 19(a)-(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom CDON-koncernen i enlighet med punkterna 19(a)-19(c) nedan. Samtliga beslut enligt punkt 19 föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 19(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 20 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger CDON Group-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri tilldelning av målbaserade aktierätter samt, i vissa fall, prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att de anställda äger aktier i CDON Group. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som den anställde kan investera i inom ramen för Planen kommer att motsvara cirka 5 – 10 procent av den anställdas fasta årslön.

För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen, kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter samt, i vissa fall, prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2012 – 31 mars 2015 (”Mätperioden”) har uppfyllts, att deltagaren har behållit de ursprungligen innehavda aktierna under perioden från tilldelning till och med offentliggörandet av CDON Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2015 samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i CDON-koncernen vid offentliggörandet av CDON Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2015, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i bolaget och varje option berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiepriset vid tiden för tilldelning. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

Prestationsvillkor

Aktierätterna och personaloptionerna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B och C (prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner). Det antal aktier den anställde kommer att erhålla vid tilldelning av aktier grundat på aktierätter och genom utnyttjande av personaloptioner är beroende av uppfyllandet av vissa fastställda mål- respektive prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A            Totalavkastningen på CDON Groups aktie (TSR) under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B            CDONs bruttoresultat under Mätperioden ska uppgå till av styrelsen fastställda nivåer för att uppnå entry och stretch. Styrelsen avser att presentera nivåerna för entry-nivån och strech-nivån i årsredovisningen för 2015.

Serie C            Totalavkastningen på CDON Groups aktie (TSR) under Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en av styrelsen fastställd referensgrupp bestående av noterade bolag verksamma inom samma bransch samt överstiga genomsnittlig TSR för referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån. Vid beräkningen av genomsnittlig TSR ska mars månad 2012 jämföras med mars månad 2015. Vidare ska de bolag i referensgruppen som har högst respektive lägst TSR exkluderas från beräkningen.

De fastställda nivåerna för villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär ökning för mellanliggande värden avseende antal aktierätter som ger rätt till tilldelning respektive antal personaloptioner som kan utnyttjas. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av aktier och personaloptionerna ska kunna utnyttjas. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av aktierätterna och personaloptionerna i Serie B och C ska ge rätt till tilldelning respektive kunna utnyttjas. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter och personaloptioner i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för en viss serie ger samtliga aktierätter i serien rätt till tilldelning av aktier och samtliga personaloptioner i den aktuella serien kan utnyttjas. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av de mål- och prestationsbaserade villkoren i årsredovisningen för 2015.

Det föreslås vidare att styrelsen ska äga rätt att justera nivåerna för de mål- och prestationsbaserade villkoren ovan, om den bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i CDON-koncernen eller dess omvärld som innebär att de beslutade nivåerna inte längre är relevanta för att korrekt reflektera CDON-koncernens resultat. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla Planens övergripande syfte.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2015.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
• Rätt att erhålla aktier förutsätter att deltagaren vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2015 har behållit den privata investeringen och, med vissa undantag, alltjämt är anställd i CDON-koncernen.

Personaloptioner

För personaloptionerna ska följande villkor gälla:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget. Lösenpriset ska vara 120 procent av aktiens marknadspris vid tiden för tilldelning av personaloptionen.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Får utnyttjas i juni 2015 och augusti 2015.
• Ingen rätt till kompensation för utdelning på de underliggande aktierna under personaloptionens löptid.
• Rätt att utnyttja personaloptioner förutsätter att deltagaren vid offentliggörandet av delårsrapporten i förekommande fall har behållit den privata investeringen och för perioden januari – mars 2015 samt, med vissa undantag, alltjämt är anställd i CDON-koncernen.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i CDON-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att genomföra den privata investeringen samt utnyttja personaloptionerna respektive tilldelas aktier grundat på aktierätterna enligt Planen inte längre är ändamålsenliga. Justeringar ska enbart göras för att uppfylla Planens övergripande syfte.

Styrelsen ska även äga rätt att låta personer som anställs inom CDON-koncernen under 2012 delta i Planen.

Fördelning

Planen föreslås omfatta högst 26 375 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av sammanlagt högst 402 275 aktierätter och personaloptioner, varav 26 375 målbaserade aktierätter och 173 100 prestationsbaserade aktierätter och 202 800 personaloptioner. Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda aktier och maximalt antal aktierätter och personaloptioner för de olika kategorierna:

• koncernens verkställande direktör: kan förvärva högst 4 300 aktier inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 4 aktierätter vardera av Serie B och C samt 6 personaloptioner vardera av Serie B och C;
• cirka fyra övriga medlemmar i CDON Groups ledningsgrupp: kan förvärva högst 2 500 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 4 aktierätter vardera av Serie B och C samt 6 personaloptioner vardera av Serie B och C;
• kategori 1 (cirka 5 personer): kan förvärva högst 1 300 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter vardera av Serie B och C samt 3 personaloptioner vardera av Serie B och C; och
• kategori 2 (cirka 10 personer): kan förvärva högst 625 aktier var inom ramen för Planen och varje innehavd aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 2 aktierätter vardera av Serie B och C.

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna och personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 58,25 kronor (stängningskurs för CDON Groups aktie den 23 mars 2012) vid tilldelningstillfället, att varje deltagare har ett maximalt innehav, en årlig personalomsättning bland deltagarna av Planen om 10 procent, ett ungefärligt genomsnittligt 50-procentigt uppfyllande av de mål- och prestationsbaserade villkoren, beräknas den totala kostnaden för Planen exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 5 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2012 - 2015.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en nivå på de sociala avgifterna om 31,4 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på underliggande aktie i bolaget under intjänandeperioden.

Deltagarens maximala vinst per aktierätt respektive option är begränsad till 280 kronor (cirka fem gånger aktiepriset vid Planens utformande). Om värdet på CDON Group-aktien när aktierätten ger rätt till utdelning eller deltagarens vinst vid utnyttjande av personaloptioner överstiger 280 kronor kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar deltagaren att erhålla respektive det antal aktier som erhålls vid utnyttjande av personaloptioner minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,6 procent vad gäller utestående aktier och röster och 0,1 procent vad gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till CDON Groups börsvärde per 23 mars 2012.

Förutsatt att maximal vinst om 280 kronor per aktierätt och option uppnås, att samtliga investerade aktier behålls i enlighet med Planen samt ett 100-procentigt uppfyllande av de mål- respektive prestationsbaserade villkoren uppgår den maximala kostnaden för Planen till cirka 9 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 35 miljoner kronor.

För information om CDON Groups övriga incitamentsprogram hänvisas till CDON Groups årsredovisning för 2011.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om Planen hade introducerats 2011 baserat på ovan angivna förutsättningar, skulle vinsten per aktie resultera i en utspädning om 2,9 procent eller från 1,26 kronor till 1,22 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för Planen inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 204,1 miljoner kronor för 2011.

Säkringsåtgärder

Planen innebär vissa finansiella risker för CDON Group till följd av förändringar i aktiekursen avseende CDON Group-aktien. Styrelsen avser säkra den finansiella risken antingen, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkten 19 b) på dagordningen, genom en kombination av (i) omfördelning av säkringsåtgärder av LTIP 2011 till LTIP 2012 och emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier eller, (ii) genom att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att det första alternativet är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Kostnaderna för Planen kommer oberoende av vald säkringsåtgärd att belasta resultatet under Intjänandeperioden.

Tilldelning av aktier i enlighet med Planen

För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Planen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av högst 285 000 C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(b), samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 19(c). C-aktierna kommer sedan att under intjänandeperioden innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst 125 000 C-aktier som innehas av bolaget efter omvandling till stamaktier kan överlåtas till deltagare i enlighet med Planen.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera samt behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av CDON Group-aktier. Genom att knyta anställdas kompensation till bolagets vinst och värdeutveckling främjas de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på CDONs framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Beredning av förslaget

Planen har utarbetats av CDON Groups ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2012.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 570 000 kronor genom emission av högst 285 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 2 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med Planen.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 2 kronor och högst 2,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 598 500 kronor. Betalning av förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Planen.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över förslaget om förvärv av egna C-aktier för att säkerställa leverans av stamaktier enligt Planen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com, hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö senast den 11 april 2012 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogram (punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 19(c) ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 125 000 C-aktier som innehas av bolaget efter omvandling till stamaktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES BESLUTSFÖRSLAG

Uppdrag för styrelsen att utreda förutsättningarna för att erbjuda aktieägarförmåner (punkt 21)

Aktieägaren Fredrik Norberg föreslår att årsstämman skall ge styrelsen i uppdrag att utreda förutsättningarna för att erbjuda aktieägarförmåner inom ramen för de tjänster som tillhandahålls av bolagen inom CDON Group-koncernen. Detta i avseende för att premiera aktieägande i CDON Group eller för att som aktieägare ges möjlighet att testa alla eller en större del av de tjänster som CDON Group tillhandahåller.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 66 532 124 aktier, varav 66 342 124 stamaktier och 190 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 66 532 124 röster. Bolaget innehar för närvarande 190 000 egna C-aktier motsvarande 190 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkt 19 samt punkt 20

För giltigt beslut enligt punkterna 19(b) och 19(c) ovan krävs biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkterna 19(a)-19(c) är villkorade av varandra. För giltigt beslut enligt punkten 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i stämmans beslut enligt punkt 19(b) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar

Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning av resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats, www.cdongroup.com, hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Redovisningshandlingar, inklusive revisionsberättelse, samt styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med onsdagen den 11 april 2012 att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats, www.cdongroup.com, hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress CDON Group AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Tolkning

Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Malmö i april 2012

CDON Group AB (publ)

Styrelsen

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman

9.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

10.00 Årsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of CDON Group AB (publ) to be held on Tuesday 8 May 2012 at 10.00 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.cdongroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

_____________

Informationen är sådan som CDON Group AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 2 april 2012 kl. 08.00.