Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 18 maj 2015 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken måndagen den 11 maj 2015,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 11 maj 2015, helst före klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Qliro Group AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd måndagen den 11 maj 2015 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Godkännande av ordning för valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om långsiktiga incitamentsprogram innefattande beslut om att:
    (a)    anta ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i Qliro Group, och
    (b)   anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i Qliro Groups dotterbolag.
19. Säkringsåtgärder i anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen innefattande beslut om att:
    (a)    bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier,
    (b)   bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier, och
    (c)    överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.
21. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors, Patrick Andersen, Mengmeng Du, Lorenzo Grabau, David Kelly och Daniel Mytnik samt nyval av Jens Grede och Peter Sjunnesson, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Lars-Johan Jarnheimer och Lars Nilsson har informerat valberedningen att de avböjer omval vid årsstämman.

Valberedningen föreslår val av Mia Brunell Livfors som ny styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvodet för styrelsearbetet för var och en av styrelseledamöterna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrat. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 670 000 kronor till styrelsens ordförande, 325 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter samt arvode om totalt 526 000 kronor för arbetet inom styrelsens utskott. Valberedningen föreslår att för arbete i revisionsutskottet ska arvode om 150 000 kronor utgå till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de tre övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 38 000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna. Totalt uppgår styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma till 3 471 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2016 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under september 2015 efter samråd med de, per den 31 augusti 2015, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen och ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas i september 2015 fram till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2016. Valberedningen ska alltid bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB valdes till revisor på årsstämman 2012 för en mandattid om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2016. KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Cronie Wallquist till huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 1 016 476 743,51 kronor, förs över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group-koncernen samt styrelseledamöter i moderbolaget, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjer för ersättning

Qliro Group ska eftersträva att erbjuda en totalersättning som gör det möjligt för koncernen att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara internationella företag, främst nordiska företag verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken och produkter samt inom konsumentkreditgivning och betalningslösningar. Ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group ska både på kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt resultatet i Qliro Group och dess dotterbolag samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas. Därför ska de ledande befattningshavarna få ersättning enligt principen belöning efter prestation och uppmuntras att bygga upp ett, i förhållande till sin privatekonomi, betydande personligt aktieägande i Qliro Group.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:

• fast lön,
• kortsiktig kontant rörlig ersättning,
• möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, samt
• pension och övriga förmåner.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

De ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska baseras på hur väl fastställda mål för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro Group och dess dotterbolag har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella). Målen inom de ledande befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliro Groups utveckling både på kort och lång sikt. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Styrelsen kan komma att besluta att en del av de ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Qliro Group.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationsmål och ska utformas så att de säkerställer ett långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Qliro Group och dess dotterbolag samt sammanlänkar de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas.

Pension och övriga förmåner

Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner som kan erbjudas är till exempel företagsbil, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i de ledande befattningshavarnas kontrakt är generellt tolv månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön kommer att utgå.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligga i ett enskilt fall, avvika från riktlinjerna. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Utvärdering av riktlinjerna samt revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna har följts

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till befattningshavarna. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till befattningshavarna som har gällt under 2014 har följts. Utvärderingen och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Qliro Group under 2014 har följt de riktlinjer som årsstämman fattat beslut om.

Incitamentsprogram (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta nya långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ("LTIP 2015"). LTIP 2015 består av:

(a)    ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("PSP") med en liknande struktur som de långsiktiga incitamentsprogrammen årsstämman beslutade om 2011-2014, och

(b)   ett syntetiskt köpoptionsprogram som ska baseras på den underliggande värdetillväxten i Qliro Groups dotterbolag/segment (det "Syntetiska Köpoptionsprogrammet").

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om alternativa säkringsåtgärder för att leverera aktier till deltagarna i enlighet med punkt 19. Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2015 uppgår till högst 1,5 procent vad gäller utestående aktier och röster i Qliro Group.

LTIP 2015 har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare och har fastställts av styrelsen. En beskrivning av bolagets övriga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2014, not 24, samt på bolagets webbplats www.qlirogroup.com.

Antagande av ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i Qliro Group (punkt 18(a))

Motiven för förslaget

Syftet med det föreslagna PSP är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen. PSP har utarbetats med utgångspunkt i att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Qliro Group är aktieägare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att PSP kommer att få en positiv effekt på Qliro Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för både Qliro Group och aktieägarna.

Deltagare

PSP föreslås omfatta sammanlagt 51 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group.

Personlig investering

För att kunna delta i PSP krävs att de anställda gör en personlig investering i Qliro Group-aktier ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen vara Qliro Group-aktier som deltagaren redan äger, och som inte redan används som sparaktier i pågående incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i PSP. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Qliro Group-aktier i anslutning till anmälan om att delta i PSP, så ska Sparaktierna förvärvas så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i moderbolaget (8 personer) kan allokera Sparaktier till PSP som motsvarar högst 10 procent av deras fasta årslön. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som arbetar i koncernens dotterbolag (43 personer) kan allokera Sparaktier till PSP som motsvarar högst 3 procent av deras fasta årslön. Dessa kommer även erbjudas att göra en egen investering i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet som motsvarar högst 7 procent av deras fasta årslön, d.v.s. totalt kan de göra en personlig investering med högst 10 procent av deras fasta årslön i LTIP 2015.

För varje Sparaktie, kommer Qliro Group att vederlagsfritt tilldela deltagarna mål- och prestationsbaserade aktierätter samt, till VD och ledande befattningshavare, prestationsbaserade personaloptioner.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2015-31 mars 2018 ("Mätperioden") har uppfyllts, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget och varje personaloption berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiens marknadspris vid tiden för tilldelning av personaloptionen. Rätten att slutligen erhålla aktier är även villkorad av att deltagaren har behållit Sparaktierna samt, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Qliro Group-koncernen vid offentliggörandet av Qliro Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2018.

Prestationsvillkor

Aktierätterna och personaloptionerna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B (prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner). Det antal aktier som deltagaren kommer att tilldelas med stöd av aktierätterna och förvärva med stöd av personaloptionerna beror dels på vilken kategori som deltagaren tillhör dels på uppfyllandet av följande mål- och prestationsbaserade villkor:

Serie A            Totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B            Den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska vara 10 procent för att uppnå entry-nivån och 20 procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.

För Serie B kommer en linjär ökning att göras för mellanliggande värden avseende antal aktierätter som ger rätt till tilldelning och antal personaloptioner som kan utnyttjas. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av aktier och personaloptionerna ska kunna utnyttjas. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av aktierätterna och personaloptionerna i Serie B ska ge rätt till tilldelning respektive kunna utnyttjas. Om stretch-nivån uppnås för Serie B ger samtliga aktierätter rätt till tilldelning av aktier och samtliga personaloptioner kan utnyttjas. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter och personaloptioner i den aktuella serien.

Styrelsen avser att presentera utfallet av PSP i årsredovisningen för 2018.

Aktierätter

Vidare ska följande villkor gälla för aktierätterna:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2015.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
• Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av Qliro Groups delårsrapport för perioden januari-mars 2018.

Personaloptioner

Vidare ska följande villkor gälla för personaloptionerna:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2015.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Ingen rätt till kompensation för utdelning på Qliro Group-aktien under personaloptionens löptid.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget. Lösenpriset ska vara 120 procent av aktiens marknadspris vid tiden för tilldelning av personaloptionen.
• Får utnyttjas under april/maj och augusti 2018.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier/rätt att utnyttja personaloptionerna, om det sker betydande förändringar i Qliro Group eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier och/eller utnyttjandet av personaloptioner enligt PSP inte längre är ändamålsenliga.

Tillkommande personer i ledningsgruppen och/eller nyckelpersoner som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i PSP senast ska ske, kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2015, komma att erbjudas att delta i PSP om styrelsen anser att det är förenligt med motiven för att införa PSP.

Fördelning

PSP föreslås omfatta högst 142 800 Sparaktier som ger en tilldelning av sammanlagt högst 1 220 800 aktierätter och personaloptioner, varav 142 800 målbaserade aktierätter och 870 000 prestationsbaserade aktierätter och 208 000 personaloptioner. PSP kommer att omfatta följande antal Sparaktier och maximalt antal aktierätter och personaloptioner för de olika kategorierna:

• verkställande direktören för Qliro Group kan allokera högst 20 000 Sparaktier. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 8 aktierätter av Serie B samt 4 personaloptioner av Serie B,
• Qliro Groups finanschef kan allokera högst 14 000 Sparaktier. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 8 aktierätter av Serie B samt 4 personaloptioner av Serie B,
• de verkställande direktörerna i för Qliro Groups dotterbolag (6 personer) kan allokera högst 3 000 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 8 aktierätter av Serie B samt 4 personaloptioner av Serie B,
• nyckelpersoner i moderbolaget (6 personer) kan allokera högst 6 500 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 5 aktierätter av Serie B.
• nyckelpersoner i koncernens dotterbolag (37 personer) kan allokera högst 1 400 Sparaktier var. Varje Sparaktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 5 aktierätter av Serie B.

PSP; omfattning och kostnader

PSP kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna och personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 16,30 kronor (stängningskurs för Qliro Groups stamaktie den 19 mars 2015) vid tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om tio procent och ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av prestationsvillkoren om 30 procent, beräknas den totala kostnaden för PSP exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 2,8 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2015 - 2018.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om 10 procent på Qliro Group-aktien under intjänandeperioden.

Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Den högsta vinsten för varje aktierätt och varje personaloption är begränsad till 50 kronor för verkställande direktören, finanschefen och de verkställande direktörerna i dotterbolagen och 82 kronor för övriga nyckelpersoner i moderbolaget och dotterbolagen. Om värdet på Qliro Group-aktien när aktierätten ger rätt till tilldelning eller deltagarens vinst vid utnyttjande av personaloptioner överstiger 50 respektive 82 kronor kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas och det antal aktier som deltagaren kan förvärva med stöd av utnyttjande av personaloptioner minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 1,0 procent vad gäller utestående aktier och röster och 0,1 procent vad gäller de beräknade kostnaderna för PSP enligt IFRS 2 i förhållande till Qliro Groups börsvärde.

Förutsatt att maximal vinst om 50 respektive 82 kronor per aktierätt och personaloption uppnås, att deltagarna behållit hela den privata investeringen samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren uppgår den maximala kostnaden för PSP till cirka 3,8 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 13,8 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Qliro Groups nyckeltal.

Den årliga kostnaden för PSP inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 408,8 miljoner kronor för 2014.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier i enlighet med PSP

Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP; antingen att Qliro Group (i) vederlagsfritt överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 19(c), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier enligt PSP.

Oavsett vald säkringsåtgärd kommer kostnaden för PSP att belasta resultatet under intjänandeperioden.

Antagande av ett syntetiskt köpoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckel-anställda i Qliro Groups dotterbolag (punkt 18(b))

Motiven för förslaget

Styrelsen föreslår, baserat på bland annat den utvärdering ersättningsutskottet gjort och som styrelsen redogjort för i "Redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1 och 10.3", ett syntetiskt köpoptionsprogram relaterat till värdeutvecklingen i Qliro Groups dotterbolag/segment; CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer, Tretti och Qliro Financial Services (tillsammans "Dotterbolagen" och var för sig "Dotterbolaget"), till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är anställda i Dotterbolagen.

Det Syntetiska Köpoptionsprogrammet förväntas medföra ett ökat engagemang och ökad motivation för de anställda i Dotterbolagen genom att koppla en del av deras ersättning direkt till den långsiktiga värdetillväxten i det Dotterbolag där deltagaren är verksam. Styrelsen i Qliro Group anser att det Syntetiska Köpoptionsprogrammet kommer att bidra till ökat aktieägarvärde och bidra till att öka möjligheterna att attrahera, motivera och behålla duktiga medarbetare i Dotterbolagen.

Det Syntetiska Köpoptionsprogrammet; förslaget i sammandrag och struktur

De verkställande direktörerna (6 personer) och andra nyckelpersoner (37 personer) som arbetar i Dotterbolagen, totalt cirka 43 personer, kommer att erbjudas att delta i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet.

Erbjudande om förvärv av och avtal avseende syntetiska köpoptioner kommer endast att omfatta det Dotterbolag som deltagaren är anställd i. Värdet på de utställda syntetiska köpoptionerna hänförliga till respektive Dotterbolag ska kunna uppgå till högst cirka 1 procent av Qliro Groups aktieinnehav i det underliggande Dotterbolaget. Tillsammans ska Dotterbolagen inte kunna värderas högre än Qliro Groups börsvärde, dvs. värdet på samtliga utestående aktier i Qliro Group.

Värdet på de underliggande Dotterbolagen kommer att fastställas genom en värdering som utförs av Qliro Group i samband med anmälan (maj-juni 2015) och vid slutdagen (maj-juni 2018 eller när Qliro Group avyttrar ett av de underliggande Dotterbolagen). Qliro Group ska tillämpa allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingen ska bekräftas av oberoende värderingsinstitut och Qliro Groups revisor. I det fall det totala värdet på Dotterbolagen vid en värdering som genomförs i samband med anmälan, i slutet av löptiden eller när ett Dotterbolag avyttras överstiger Qliro Groups börsvärde ska värdet på vart och ett av Dotterbolagen reduceras proportionerligt så att det totala värdet på Dotterbolagen motsvarar Qliro Groups börsvärde (en s.k. justerad sum of the parts-värdering).

För att kunna genomföra det Syntetiska Köpoptionsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor under denna punkt 18(b).

Reglering av det belopp som optionsinnehavarna har rätt att erhålla, i enlighet med villkoren i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet, föreslås ske i Qliro Group-aktier. Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna; antingen att Qliro Group (i) överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 19(c), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier under det Syntetiska Köpoptionsprogrammet i enlighet med villkoren i de avtal som kommer att träffas mellan Qliro Group och de anställda, eller lösa de syntetiska köpoptionerna kontant, i enlighet med programmets villkor.

Huvudsakliga villkor för de syntetiska köpoptionerna

Deltagare i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet ska under maj-juni 2015 anmäla sig till programmet. Anställdas förvärv av syntetiska köpoptioner ska ske till marknadsvärde under maj-juni 2015 ("Startdagen"). Marknadsvärdet ska beräknas av ett väl ansett, oberoende, värderingsinstitut med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black-Scholes).

Tilldelning av syntetiska köpoptioner görs av styrelsen, eller ersättningsutskottet, i enlighet med de principer som årsstämman fastställt och ska baseras på de anställdas kompetens, ansvarsområde och fasta årslön (brutto före skatt) (”Bruttolön”). Deltagarna kan förvärva syntetiska köpoptioner till ett belopp som motsvarar högst 7 procent av Bruttolönen per person. Totalt kan de anställda investera högst 2,7 miljoner kronor i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet.

Utfärdande av syntetiska köpoptioner ska ske genom att avtal ingås mellan Qliro Group och den anställde, i huvudsak på följande villkor:

• De syntetiska köpoptionerna kan utnyttjas under maj-juni 2018 samt i det fall Qliro Group avyttrar det underliggande Dotterbolaget ("Slutdagen"). Om Qliro Group avyttrar ett Dotterbolag innan årsstämman 2016 ska dock Qliro Group ha rätt att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
• En (1) syntetisk köpoption ger innehavaren rätt att från Qliro Group få ett belopp som ska beräknas baserat på värdeutvecklingen av Qliro Groups innehav i det underliggande Dotterbolaget, förutsatt att det fastställda värdet på Qliro Groups innehav i det underliggande Dotterbolaget vid Slutdagen är minst 120 procent av det fastställda värdet för Qliro Groups innehav i det underliggande Dotterbolaget vid Startdagen.
• Betalning till deltagarna av detta belopp kommer, i enlighet med villkoren för de syntetiska köpoptionerna, med vissa undantag, ske genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna. Antalet stamaktier som överlåts till deltagarna ska baseras på en beräknad aktiekurs för Qliro Groups stamaktie (beräknat som genomsnittet av den för varje handelsdag framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliro Group-stamaktien på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar med start första handelsdagen efter att Qliro Group offentliggör delårsrapporten för det första kvartalet år 2018).
• De syntetiska köpoptioner som kan ges ut under det Syntetiska Köpoptionsprogrammet ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en rätt för Qliro Group att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärdet beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
• Qliro Group kommer att subventionera förvärven av de syntetiska köpoptionerna genom att deltagarna får en kontant ersättning motsvarande 50 procent av premien för de syntetiska köpoptionerna, netto efter skatt. Subventionen kommer att betalas ut i tre lika stora delar under tre (3) år (2016, 2017 och 2018). För att subventionen ska betalas ut krävs att optionsinnehavaren alltjämt är anställd i Qliro Group och inte har sålt de syntetiska köpoptioner som förvärvats under det Syntetiska Köpoptionsprogrammet.
• Det Syntetiska Köpoptionsprogrammet kommer inte medföra att antalet aktier i Dotterbolagen ökar och Qliro Groups ägarandel i Dotterbolagen kommer därför att vara oförändrad.

Omfattning och kostnader

De syntetiska köpoptionerna överlåts till deltagarna till marknadspris. Qliro Groups initiala kostnad för det Syntetiska Köpoptionsprogrammet motsvaras därmed endast av subventionskostnaden, inklusive sociala avgifter.

Den framtida kostnaden eller intäkten för Qliro Group hänförlig till utställda syntetiska köpoptioner beror på värdeutvecklingen i de underliggande Dotterbolagen. Om värdet på ett underliggande Dotterbolag vid Slutdagen understiger 120 procent av värdet vid Startdagen är de syntetiska köpoptionerna värdelösa och inbetalda optionspremier, med avdrag för utbetalda subventioner, blir en intäkt för Qliro Group. Om värdet på ett underliggande Dotterbolag vid Slutdagen överstiger 120 procent av värdet vid Startdagen har de syntetiska köpoptionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda syntetiska köpoptioner vid Slutdagen kan uppgå till högst cirka 1 procent av skillnaden mellan det fastställda värdet för de underliggande Dotterbolagen vid Slutdagen och 120 procent av värdet vid Startdagen, dock kan det totala värdet på Dotterbolagen tillsammans aldrig överstiga Qliro Groups börsvärde vid värderingstidpunkten.

Den administrativa kostnaden för säkringsåtgärder för att leverera Qliro Group-stamaktier till ett värde motsvarande skillnaden mellan det fastställda värdet för respektive Dotterbolag vid Slutdagen och 120 procent av värdet vid Startdagen, med avdrag för den optionspremie som deltagarna har betalat och med tillägg av kostnaden för den föreslagna subventionen, kommer att bli Qliro Groups totala kostnad.

Eventuell reglering till innehavarna sker under 2018, eller när Qliro Group avyttrar det underliggande Dotterbolaget. Kostnaden för subventionen (inklusive sociala avgifter) beräknas uppgå till ca 4,1 miljoner kronor och kommer att fördelas genom avsättningar över åren 2015-2018.

Den maximala utspädningen till följd av det Syntetiska Köpoptionsprogrammet uppgår till högst 0,5 procent vad gäller utestående aktier och röster i Qliro Group.

Hantering av det Syntetiska Köpoptionsprogrammet och detaljerade villkor för de syntetiska köpoptionerna

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska besluta om vilka personer som ska ha rätt att förvärva syntetiska köpoptioner samt om det närmare innehållet i de optionsavtal som ska ingås med deltagarna. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av det Syntetiska Köpoptionsprogrammet inom ramen för de huvudsakliga villkor och riktlinjer som årsstämman beslutat om.

Säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogrammen (punkt 19)

Styrelsen föreslår följande åtgärder för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna i LTIP 2015:

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier (punkt 19(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 4 400 000 kronor genom nyemission av högst 2 200 000 C-aktier.

De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde om 2 kronor. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2015.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 19(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och omfattar samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 2 kronor och högst 2,10 kronor.

Återköp av C-aktier ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2015.

Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen (punkt 19(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 2 200 000 stamaktier som innehas av Qliro Group ska kunna överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren i LTIP 2015, varav 1 450 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i PSP och 750 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i det Syntetiska Köpoptionsprogrammet.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2015 ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Som framgått ovan, under punkt 18(a) och (b) är en alternativ säkringsåtgärd för LTIP 2015 att Qliro Group ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier till deltagarna i LTIP 2015. Vidare ska, i vissa fall, de syntetiska köpoptionerna kunna lösas kontant istället för att de erhåller Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar dock att LTIP 2015 regleras genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna stamaktier, i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003, om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets aktiekapital.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 150 444 779 aktier, varav 149 269 779 stamaktier och 1 175 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 150 444 779 röster. Bolaget innehar för närvarande 1 175 000 egna C-aktier motsvarande 1 175 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkt 19 och 20

Beslut enligt punkterna 19(a) och 19(b) och 20 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkt 19(c) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut under punkt 19 är villkorade av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18(a) respektive (b).

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress Qliro Group AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2015

QLIRO Group AB (PUBL)

Styrelsen

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman

13.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

14.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Qliro Group AB (publ) to be held on Monday 18 May 2015 at 2.00 a.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.

_____________

Informationen är sådan som Qliro Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 april 2015 kl. 8.00.

För ytterligare information, besök www.qlirogroup.com, eller kontakta:
Frågor från investerare och analytiker:
Nicolas Adlercreutz, CFO
Tfn: +46 (0) 70 587 44 88
E-post: ir@qlirogroup.com

Frågor från press:
Fredrik Bengtsson, kommunikationschef
Tfn: +46 (0) 700 80 75 04
E-post: press@qlirogroup.com

Om Qliro Group
Qliro Group är en ledande e-handelskoncern i Norden. Sedan starten 1999 har gruppen utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara en ledande e-handelsaktör inom konsumentvaror och livsstilsprodukter genom CDON.com, Lekmer, Nelly (Nelly.com, NLYman.com, Members.com), Gymgrossisten (Gymgrossisten.com/ Gymsector.com, Bodystore.com, Milebreaker.com) och Tretti. I koncernen ingår även betaltjänsten Qliro. Under 2014 genererade gruppen 5,0 miljarder kronor i intäkter. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholms Mid-caplista under kortnamnet ”QLRO”.