KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 23 maj 2016 klockan 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2016,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 17 maj 2016, helst före klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon 0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 17 maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
    (a) Patrick Andersen (omval, valberedningens förslag).
    (b) Lorenzo Grabau (omval, valberedningens förslag).
    (c) Lars-Johan Jarnheimer (omval, valberedningens förslag).
    (d) David Kelly (omval, valberedningens förslag).
    (e) Daniel Mytnik (omval, valberedningens förslag)
    (f)  Peter Sjunnesson (omval, valberedningens förslag).
    (g) Caren Genthner-Kappesz (nyval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Godkännande av ordning för valberedningen.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om att anta ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group.
21. Beslut om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och andra nyckelpersoner i Qliro Financial Services.
22. Säkringsåtgärder i anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen enligt punkterna 20 och 21 innefattande beslut om att:
    (a)  bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier,
    (b)  bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier, och
    (c)  överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen.
23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.
24. Beslut om ändring av bolagsordningen.
25. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15 (a)-(g) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Patrick Andersen, Lorenzo Grabau, Lars-Johan Jarnheimer, David Kelly, Daniel Mytnik och Peter Sjunnesson och nyval av Caren Genthner-Kappesz till styrelseledamot.

Valberedningen föreslår omval av Lars-Johan Jarnheimer som styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvodet för styrelsearbetet för var och en av styrelseledamöterna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara oförändrat. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 670 000 kronor till styrelsens ordförande, 325 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter samt arvode om totalt 451 000 kronor (2015: 526 000 kronor) för arbetet inom styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att för arbete i revisionsutskottet ska arvode om 150 000 kronor utgå till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 38 000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna.

Totalt uppgår styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma till 3 071 000 kronor (2015: 3 471 000 kronor). Att det föreslagna totala styrelsearvodet är lägre än 2015 beror på att antalet ledamöter, i styrelsen och revisionsutskottet, är färre ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017. KPMG AB har informerat Qliro Group om att den auktoriserade revisorn Cronie Wallquist kommer att utses till huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.

Mandattidens längd är villkorad av att stämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelse om revisorns mandattid från fyra (4) år till ett (1) år i enlighet med styrelsens förslag under dagordningspunkt 24.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 18)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2017 med att ta fram förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under september 2016 efter samråd med de, per den 31 augusti 2016, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse en ledamot. Styrelsens ordförande även ska vara ledamot i valberedningen och ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin ordförande vid sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2017 om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms erforderligt.

Styrelsens beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets resultat, totalt 885 161 017,75 kronor, förs över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group-koncernen samt styrelseledamöter i moderbolaget, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjer för ersättning

Qliro Group ska eftersträva att erbjuda en totalersättning som gör det möjligt för koncernen att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara internationella företag, främst nordiska företag verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken och produkter samt inom konsumentkreditgivning och betalningslösningar. Ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group ska både på kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt resultatet i Qliro Group och dess dotterbolag samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas. Därför ska de ledande befattningshavarna få ersättning enligt principen belöning efter prestation och uppmuntras att bygga upp ett, i förhållande till sin privatekonomi, betydande personligt aktieägande i Qliro Group.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:

• fast lön,
• kortsiktig kontant rörlig ersättning,
• möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram, samt
• pension och övriga förmåner.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

De ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska baseras på hur väl fastställda mål för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro Group och dess dotterbolag har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella). Målen inom de ledande befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliro Groups utveckling både på kort och lång sikt. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Styrelsen kan komma att besluta att en del av de ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Qliro Group.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska innefatta en egen investering och vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller aktiekursrelaterade prestationsmål och ska utformas så att de säkerställer ett långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Qliro Group och dess dotterbolag samt sammanlänkar de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas.

För ledande befattningshavare som är anställda i Qliro Financial Services är utbetalning av en del av den rörliga ersättningen uppskjuten och kan uppgå till ett högsta belopp i enlighet med gällande regelverk för kreditmarknadsbolag och styrelsen har infört restriktioner för deras rörliga ersättning genom att göra utbetalningen villkorad av att den prestation som ersättningen var baserad på har visat sig hållbar över tid.

Pension och övriga förmåner

Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner som kan erbjudas är till exempel företagsbil, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i de ledande befattningshavarnas kontrakt är generellt tolv månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön kommer att utgå.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligga i ett enskilt fall, avvika från riktlinjerna. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Utvärdering av riktlinjerna samt revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna har följts

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till befattningshavarna. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till befattningshavarna som har gällt under 2015 har följts. Ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att Qliro Group under 2015 har följt de riktlinjer som årsstämman fattat beslut om.

Antagande av ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group (punkt 20)

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("PSP") för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i moderbolaget och Qliro Groups dotterbolag/segment (d.v.s. CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer, Tretti och Qliro Financial Services). PSP har en liknande struktur som de långsiktiga incitamentsprogram som årsstämmorna 2011-2015 beslutade om, med den ändringen att inga deltagare kommer att tilldelas personaloptioner i årets PSP.

Motiven för förslaget

Syftet med PSP är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen.

PSP har utarbetats med utgångspunkt i att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Qliro Group är aktieägare. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att PSP kommer att få en positiv effekt på Qliro Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för både Qliro Group och aktieägarna.

Deltagare

PSP föreslås omfatta sammanlagt cirka 60 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2016-31 mars 2019 ("Mätperioden") har uppfyllts, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget. Rätten att slutligen erhålla aktier är även villkorad av att deltagaren har behållit Sparaktierna (se definition nedan) samt, med vissa undantag, är anställd i Qliro Group-koncernen under hela intjänandeperioden som löper till Qliro Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2019 har offentliggjorts.

Vidare ska följande villkor gälla för aktierätterna:

• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2016.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.
• Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av Qliro Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2019.

Personlig investering och fördelning

För att kunna delta i PSP krävs att de anställda gör en personlig investering i Qliro Group-aktier ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen vara Qliro Group-aktier som deltagaren redan äger, och som inte redan används som sparaktier i pågående incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan om att delta i PSP. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Qliro Group-aktier i anslutning till anmälan om att delta i PSP, så ska Sparaktierna förvärvas så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

Verkställande direktören för moderbolaget kan allokera Sparaktier till PSP till ett värde som motsvarar högst 12,5 procent av hans fasta årslön och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i moderbolaget och Qliro Groups dotterbolag/segment som driver internetbutiker (d.v.s. CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer och Tretti) kan allokera Sparaktier till PSP till ett värde som motsvarar cirka 10 procent av deras individuella fasta årslön.

Verkställande direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro Groups dotterbolag/segment som erbjuder finansiella tjänster, Qliro Financial Services, kan allokera Sparaktier till PSP till ett värde som motsvarar cirka 2,5 procent av deras fasta årslön. Dessa kommer även erbjudas att göra en egen investering syntetiska köpoptioner enligt punkt 21.

Av anledningar som redogjorts för i styrelsens Redovisning enligt Svensk kod för bolagsstyrning, 9.1 och 10.3, har styrelsen beslutat att inte genomföra det syntetiska köpoptionsprogram för anställda i Qliro Groups dotterbolag/segment som årsstämman 2015 beslutade om. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att anställda i dotterbolag/segment som driver internetbutiker och var erbjudna att delta i det syntetiska optionsprogrammet 2015 och som även kommer att erbjudas att delta i PSP ska kunna delta med ytterligare 2,5 procent av sin individuella fasta årslön i PSP.

PSP föreslås omfatta högst 688 994 Sparaktier som ger en tilldelning av sammanlagt högst 5 449 688 aktierätter, varav 688 994 målbaserade aktierätter och 4 760 694 prestationsbaserade aktierätter (innefattande kompensationen av det syntetiska köpoptionsprogrammet från 2015).

För varje Sparaktie kommer Qliro Group tilldela följande antal aktierätter till deltagarna:

• 1 aktierätt av Serie A och 9 aktierätter av Serie B till Qliro Groups verkställande direktör och finanschef samt de verkställande direktörerna i CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer, Tretti och Qliro Financial Services (8 personer), och
• 1 aktierätt av Serie A och 6 aktierätter av Serie B till övriga deltagare i PSP (cirka 50 personer).

Fördelningen ovan gäller även de ytterligare Sparaktier som allokeras av deltagare som kompensation för det syntetiska köpoptionsprogrammet från 2015.

Prestationsvillkor

Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B (prestationsbaserade aktierätter). Det antal aktier som deltagaren kommer att tilldelas med stöd av aktierätterna beror dels på vilken kategori som deltagaren tillhör dels på uppfyllandet av följande mål- och prestationsbaserade villkor:

Serie A  Totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B  Den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden ska vara 10 procent för att uppnå entry-nivån och 20 procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.

För Serie B kommer en linjär ökning att göras för mellanliggande värden avseende antal aktierätter som ger rätt till tilldelning. Entry-nivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av aktierätterna i Serie B ska ge rätt till tilldelning. Om stretch-nivån uppnås för Serie B ger samtliga aktierätter rätt till tilldelning av aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter i den aktuella serien.

Styrelsen avser att presentera utfallet av PSP i årsredovisningen för 2019.

Utformning och hantering

PSP har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare och har fastställts av styrelsen.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av PSP, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i Qliro Group eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt PSP inte längre är ändamålsenliga.

Tillkommande personer i ledningsgruppen och/eller nyckelpersoner som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i PSP senast ska ske, kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2016, komma att erbjudas att delta i PSP om styrelsen anser att det är förenligt med motiven för att införa PSP.

PSP; omfattning och kostnader

PSP kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 7,66 kronor (den genomsnittliga stängningskursen för Qliro Groups stamaktie under februari och mars 2016) vid tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om tio procent och ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av prestationsvillkoren om 30 procent, beräknas den totala kostnaden för PSP exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 10,7 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas över åren 2016 - 2019.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden, en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om 15 procent på Qliro Group-aktien under intjänandeperioden.

Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Den högsta vinsten för varje aktierätt är:

• 30,64 kronor för Qliro Groups verkställande direktör och finanschef samt de verkställande direktörerna i CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer och Tretti,
• 32,83 kronor för övriga nyckelpersoner i moderbolaget och CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer och Tretti,
• 29,51 kronor för verkställande direktören i Qliro Financial Services, och
• mellan 38,33 kronor och 40,97 kronor för övriga nyckelpersoner i Qliro Financial Services.

Om värdet på Qliro Group-aktien, när aktierätten ger rätt till tilldelning, överstiger den högsta vinsten kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas minskas i motsvarande grad.

Den maximala utspädningen uppgår till högst 4 procent vad gäller utestående aktier och röster och 0,6 procent vad gäller de beräknade kostnaderna för PSP enligt IFRS 2 i förhållande till Qliro Groups börsvärde.

Förutsatt att maximal vinst per aktierätt uppnås, att deltagarna behållit hela den privata investeringen samt ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren uppgår den maximala kostnaden för PSP till cirka 14,5 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 54,8 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal

Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Qliro Groups nyckeltal.

Den årliga kostnaden för PSP inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 457,8 miljoner kronor för 2015.

Säkringsåtgärder och leverans av aktier i enlighet med PSP

Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP; antingen att Qliro Group (i) vederlagsfritt överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 22(c), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier enligt PSP.

Oavsett vald säkringsåtgärd kommer kostnaden för PSP att belasta resultatet under intjänandeperioden.

Övriga aktie och aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Qliro Group

En beskrivning av bolagets övriga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2015, not 24, samt på bolagets webbplats www.qlirogroup.com.

Antagande av ett syntetiskt köpoptionsprogram för verkställande direktören och nyckel-anställda i Qliro Financial Services (punkt 21)

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för verkställande direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro Groups dotterbolag/segment som erbjuder finansiella tjänster, Qliro Financial Services, relaterat till värdeutvecklingen i Qliro Financial Services ("QOP").

Motiven för förslaget

QOP förväntas medföra ett ökat engagemang och incitament för verkställande direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro Financial Services genom att de erbjuds att göra en investering, på marknadsmässiga villkor, i syntetiska köpoptioner som är kopplade direkt till den långsiktiga värdetillväxten i Qliro Financial Services. Qliro Groups styrelse anser att QOP kommer att bidra till ökat aktieägarvärde och bidra till att öka möjligheterna att attrahera, motivera och behålla duktiga medarbetare i Qliro Financial Services. Den verkställande direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro Financial Services kommer även erbjudas att delta i PSP, se punkt 20, men i en mindre utsträckning än övriga PSP-deltagare.

QOP; struktur och reglering

Verkställande direktören och övriga nyckelpersoner (cirka 15 personer) i Qliro Financial Services kommer att erbjudas att delta i QOP. Värdet på de utställda syntetiska köpoptionerna ska kunna uppgå till högst cirka 2,7 procent av värdet på Qliro Financial Services. Värdet på Qliro Financial Services kommer att fastställas genom en värdering i samband med anmälan (efter årsstämman 2016) och vid slutdagen (tre år efter programmet startade eller när Qliro Group avyttrar Qliro Financial Services) genom att tillämpa allmänt accepterade värderingsmodeller. Värderingen ska bekräftas av oberoende värderingsinstitut och Qliro Groups revisor.

Reglering av det belopp som optionsinnehavarna har rätt att erhålla, i enlighet med QOP villkoren, föreslås ske i Qliro Group-aktier. Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna; antingen att Qliro Group (i) överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 22(c), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier under QOP i enlighet med villkoren i de avtal som kommer att träffas mellan Qliro Group och de anställda, eller lösa de syntetiska köpoptionerna kontant, i enlighet med programmets villkor.

Huvudsakliga villkor för de syntetiska köpoptionerna

För att kunna genomföra QOP föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.

Deltagare i QOP ska efter årsstämman 2016 anmäla sig till programmet och förvärva syntetiska köpoptioner till marknadsvärde ("Startdagen"). Marknadsvärdet ska beräknas av ett väl ansett, oberoende, värderingsinstitut med tillämpning av en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black-Scholes).

Tilldelning av syntetiska köpoptioner görs av styrelsen, eller ersättningsutskottet, i enlighet med de principer som årsstämman 2016 fastställt och ska baseras på de anställdas kompetens, ansvarsområde och fasta årslön (brutto före skatt) (”Bruttolön”). Deltagarna kan förvärva syntetiska köpoptioner till ett belopp som motsvarar högst 4-18 procent av Bruttolönen per person (beroende av deltagarens investeringskategori i QOP). Totalt kan de anställda investera högst 1,73 miljoner kronor i QOP.

Utfärdande av syntetiska köpoptioner ska ske genom att avtal ingås mellan Qliro Group och den anställde, i huvudsak på följande villkor:

• De syntetiska köpoptionerna kan utnyttjas tre år efter att de utfärdades samt i det fall Qliro Group avyttrar Qliro Financial Services ("Slutdagen"). Om Qliro Group avyttrar Qliro Financial Services innan årsstämman 2017 ska dock Qliro Group ha rätt att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
• En (1) syntetisk köpoption ger innehavaren rätt att från Qliro Group få ett belopp som ska beräknas baserat på värdeutvecklingen i Qliro Financial Services, förutsatt att det fastställda värdet på Qliro Financial Services vid Slutdagen är minst 171 procent av det fastställda värdet vid Startdagen (lösenpriset).
• Betalning till deltagarna av detta belopp kommer, i enlighet med villkoren för de syntetiska köpoptionerna, med vissa undantag, ske genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna. Antalet stamaktier som överlåts till deltagarna ska baseras på en beräknad aktiekurs för Qliro Groups stamaktie (beräknat som genomsnittet av den för varje handelsdag framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliro Group-stamaktien på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar med start första handelsdagen efter att Qliro Group offentliggör sin första delårsrapport efter Slutdagen).
• De syntetiska köpoptioner som kan ges ut under QOP ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en rätt för Qliro Group att förvärva syntetiska köpoptionerna till marknadsvärdet beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
• QOP kommer inte medföra att antalet aktier i Qliro Financial Services ändras.

Omfattning och kostnader

De syntetiska köpoptionerna överlåts till deltagarna till marknadspris. Därför uppkommer inga initiala kostnader för Qliro Group till följd av QOP.

Den framtida kostnaden eller intäkten för Qliro Group hänförlig till utställda syntetiska köpoptioner i QOP beror på värdeutvecklingen i Qliro Financial Services. Om värdet på Qliro Financial Services vid Slutdagen understiger 171 procent av värdet vid Startdagen är de syntetiska köpoptionerna värdelösa och inbetalda optionspremier blir en intäkt för Qliro Group. Om värdet på Qliro Financial Services vid Slutdagen överstiger 171 procent av värdet vid Startdagen har de syntetiska köpoptionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda syntetiska köpoptioner vid Slutdagen kan uppgå till högst cirka 2,7 procent av skillnaden mellan det fastställda värdet för Qliro Financial Services vid Slutdagen och 171 procent av värdet vid Startdagen, dock är vinsten begränsad till ett värde på Qliro Financial Services vid Slutdagen som är tio gånger högre än värdet på Startdagen.

Den administrativa kostnaden för säkringsåtgärderna för att leverera Qliro Group-stamaktier till ett värde motsvarande skillnaden mellan det fastställda värdet för Qliro Financial Services vid Slutdagen och 171 procent av värdet vid Startdagen, med avdrag för den optionspremie som deltagarna har betalat, kommer att bli Qliro Groups totala kostnad. Eventuell reglering till innehavarna sker under 2019, eller när Qliro Group avyttrar Qliro Financial Services. Den maximala utspädningen av aktier och röster i Qliro Group till följd av QOP uppgår till högst 2 procent.

Hantering av QOP och detaljerade villkor för de syntetiska köpoptionerna

QOP har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa rådgivare och har fastställts av styrelsen.

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska besluta om vilka personer som ska ha rätt att förvärva syntetiska köpoptioner samt om det närmare innehållet i de optionsavtal som ska ingås med deltagarna. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av QOP inom ramen för de huvudsakliga villkor och riktlinjer som årsstämman 2016 beslutat om.

Övriga aktie och aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Qliro Group

En beskrivning av bolagets övriga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2015, not 24, samt på bolagets webbplats www.qlirogroup.com.

Säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogrammen (punkt 22)

Styrelsen föreslår följande åtgärder för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna i PSP och QOP:

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier (punkt 22(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 18 000 000 kronor genom nyemission av högst 9 000 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde om 2 kronor.

Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i PSP och QOP.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 22(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och omfattar samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande lägst 2 kronor och högst 2,10 kronor.

Återköp av C-aktier ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i PSP och QOP.

Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen (punkt 22(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 9 000 000 stamaktier som innehas av Qliro Group ska kunna överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren i PSP och QOP, varav 6 000 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i PSP och 3 000 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i QOP.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i PSP och QOP ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Som framgått ovan, under punkt 20 och 21 är en alternativ säkringsåtgärd för PSP och QOP att Qliro Group ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group-aktier till deltagarna i PSP och QOP. Vidare ska, i vissa fall, de syntetiska köpoptionerna kunna lösas kontant. Styrelsen förordar dock att PSP och QOP regleras genom att Qliro Group överlåter egna stamaktier till deltagarna i enlighet med denna punkt 22(c).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 23)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa bolagets egna stamaktier, i syfte att minska antalet aktier genom minskning av aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:

• Återköp av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
• Återköp av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003, om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets aktiekapital.

Ändring av bolagsordning (punkt 24)

Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen. De föreslagna ändringarna innebär att det tydliggörs att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor, revisorns mandattid ändras från fyra (4) till ett (1) år och viss anpassning av bolagsordningen till följd av lagändringar.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 150 444 779 aktier, varav 149 269 779 stamaktier och 1 175 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 150 444 779 röster. Bolaget innehar för närvarande 1 175 000 egna C-aktier motsvarande 1 175 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkt 22-24

Beslut enligt punkterna 22(a) och 22(b), 23 och 24 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut enligt punkt 22(c) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, bolagsordningen i dess föreslagna lydelse, styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Stockholm i april 2016

QLIRO Group AB (PUBL)

Styrelsen
_____________

Övrigt

Program vid årsstämman

14.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

15.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Qliro Group AB (publ) to be held on Monday 23 May 2016 at 3.00 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.
_____________

Om Qliro Group

Qliro Group är en ledande e-handelskoncern i Norden. Sedan starten 1999 har gruppen utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara en ledande e-handelsaktör inom konsumentvaror och livsstilsprodukter genom CDON.com, Lekmer, Nelly (Nelly.com, NLYman.com, Members.com), Gymgrossisten (Gymgrossisten.com/Gymsector.com, Bodystore.com, Milebreaker.com) och Tretti. I koncernen ingår även betaltjänsten Qliro. Under 2015 genererade gruppen över fem miljarder kronor i intäkter. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholms Mid-caplista under kortnamnet ”QLRO”.

Informationen är sådan som Qliro Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 april 2016 kl. 8.30.

Taggar: