KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 6 mars 2020 klockan 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken lördagen den 29 februari 2020. Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införda i aktieboken fredagen den 28 februari 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 2 mars 2020. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon 0771-246 400 eller per post genom att skicka ett brev till Computershare AB, ”Qliro Groups extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i extra bolagsstämman. Eftersom avstämningsdagen infaller lördagen den 29 februari 2020 måste sådan omregistrering vara genomförd fredagen den 28 februari 2020. För att denna omregistrering ska vara genomförd fredagen den 28 februari 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid extra bolagsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av teckningsoptionsprogram 2020/2023 i dotterbolaget Qliro AB, innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Qliro AB.
8. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Qliro AB till anställda i Qliro AB i samband med upptagandet av Qliro AB:s aktier till handel på Nasdaq Stockholm.
9. Beslut om bolagsordningsändring.
10. Extra bolagsstämmans avslutande.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Bakgrund till beslutsförslagen
I Qliro Group AB:s bokslutskommuniké för 2019 som offentliggjordes den 5 februari 2020 framgår att Qliro Group avser att notera dotterbolaget inom betalningslösningar Qliro AB (Qliro Financial Services, ”QFS”) på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2020.

För att möjliggöra en snabb tillväxt planerar QFS att genomföra en nyemission i samband med börsnoteringen. Som ett led i förberedelserna för en notering av aktierna i QFS har QFS styrelse, i samråd med externa rådgivare, upprättat ett förslag till teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i QFS. Styrelsen i Qliro Group anser att den kommande noteringen av QFS är en av de viktigaste prioriteringarna för Qliro Group. Att det finns en incitamentsstruktur på plats för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i QFS är i Qliro Groups och dess aktieägares intresse för att framgångsrikt kunna genomföra noteringen och erbjudandet i QFS, se vidare under punkten 7. Vidare anser styrelsen i Qliro Group att det är viktigt att anställda i QFS ges möjligheten att bygga upp ett personligt aktieägande i QFS redan i samband med den planerade börsnoteringen, och föreslår därför att aktier i QFS, som innehas av Qliro Group, ska kunna överlåtas med prioriterad tilldelning till anställda i QFS upp till ett värde om 30 000 kronor per anställd i samband den planerade börsnoteringen, se vidare under punkten 8.

Mot bakgrund av den planerade ägarspridningen av aktierna i QFS och för att anpassa bolagsnamnet för Qliro Group till verksamheten efter börsnoteringen av QFS, föreslår styrelsen en namnändring till ”Nelly Group”, se vidare under punkt 9.

Besluten enligt dagordningens punkter 7-9 ska vara villkorade av att aktierna i QFS upptas till handel på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2020.

Godkännande av teckningsoptionsprogram 2020/2023 i dotterbolaget Qliro AB, innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Qliro AB (punkten 7)

Bakgrund och syfte
Den 5 februari 2020 fattade extra bolagsstämman i Qliro Groups dotterbolag inom betallösningar, QFS, beslut om ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i QFS. Styrelsen för Qliro Group föreslår att extra bolagsstämman godkänner beslutet om teckningsoptionsprogram i QFS, innefattande godkännande av överlåtelse av högst 884 889 teckningsoptioner, från det indirekt helägda dotterbolaget QFS Incitament AB till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i QFS (”Teckningsoptionsprogrammet i QFS”).

Den maximala utspädningseffekten av Teckningsoptionsprogrammet i QFS är 3,81 procent av QFS aktiekapital (beräknat på antalet aktier i QFS direkt efter att QFS aktier tagits upp till handel på Nasdaq Stockholm och inklusive det erbjudande av aktier som genomförs i samband därmed). Qliro Group och QFS har inga andra kostnader för Teckningsoptionsprogrammet i QFS än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna.

Syftet med Teckningsoptionsprogrammet i QFS, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares och nyckelpersoners arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i QFS.

Huvudsakliga villkor för Teckningsoptionsprogrammet i QFS
De huvudsakliga villkoren för Teckningsoptionsprogrammet i QFS är följande:

• Högst 884 889 teckningsoptioner ska kunna överlåtas till totalt 24 deltagare, innefattande VD och övriga ledande befattningshavare samt nyckelpersoner i QFS.
• Med förbehåll för Teckningsoptionstaket (såsom definierats nedan) berättigar varje teckningsoption till teckning av en (1) aktie i QFS.
• Teckningskursen för nya aktier i QFS ska vara 130 procent av det slutliga erbjudandepriset som fastställs i samband med att QFS aktier erbjuds till allmänheten och tas upp till handel på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2020 ("Erbjudandepriset"), dock lägst akties kvotvärde.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna nya aktier i QFS under första halvåret 2023 under två veckor direkt efter offentliggörande av QFS bokslutskommuniké för perioden januari-december 2022, samt två veckor direkt efter offentliggörande av QFS delårsrapport för perioden januari-mars 2023.
• Om QFS genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, överstiger 210 procent av Erbjudandepriset i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna, ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till (”Teckningsoptionstaket”).

Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet i QFS ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes, bland annat baserat på Erbjudandepriset. En förutsättning för överlåtelse av teckningsoptionerna är att deltagaren har ingått ett avtal angående återköp m.m. enligt vilket QFS, eller av QFS anvisad köpare, har rätt att återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde om deltagarens anställning i QFS upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.

Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet i QFS omfattas av de så kallade Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen och måste därför godkännas av bolagsstämman i Qliro Group.

Godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Qliro AB till anställda i Qliro AB i samband med upptagandet av Qliro AB:s aktier till handel på Nasdaq Stockholm (punkten 8)
Styrelsen vill uppmuntra anställda i QFS att bygga upp ett personligt aktieägande i QFS redan i samband med den planerade börsnoteringen. I tillägg till att anställda i QFS har möjlighet att delta i ett eventuellt erbjudande till allmänheten på samma villkor som andra i samband med en planerad börsnotering föreslår styrelsen att överlåtelse av aktier i QFS som innehas av Qliro Group ska kunna ske med prioriterad tilldelning till anställda i QFS upp till ett värde om 30 000 kronor per anställd. Priset per aktie ska vara det slutliga fastställda priset i erbjudandet vid börsnoteringen. Förfarandet med prioriterad tilldelning till anställda upp till nämnda belopp är vanligt förekommande i samband med börsnoteringar. Den prioriterade tilldelningen för anställda påverkar inte erbjudandet i övrigt eller de försäljningsintäkter som Qliro Group erhåller i samband med den tilltänkta börsnoteringen.

Mot bakgrund av beskrivningen ovan föreslår styrelsen att extra bolagsstämman godkänner att överlåtelse av aktier i QFS som innehas av Qliro Group ska kunna ske med prioriterad tilldelning till anställda i QFS upp till ett värde om 30 000 kronor per anställd.

Sådana överlåtelser bedöms, med anledning av den prioriterade tilldelningen, omfattas av de så kallade Leo-reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen och måste därför godkännas av bolagsstämman i Qliro Group.

Beslut om bolagsordningsändring (punkten 9)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningen. De föreslagna ändringarna avser bolagets företagsnamn och verksamhetsföremål:

Fram till dess att den nya bolagsordningen har registrerats av Bolagsverket, kommer bolaget att använda nuvarande bolagsnamn Qliro Group AB.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 154 994 779 aktier, varav 149 774 779 stamaktier och 5 220 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 154 994 779 röster. Bolaget innehar för närvarande 5 220 000 egna C-aktier motsvarande 5 220 000 röster, som inte kan företrädas vid extra bolagsstämman.

Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkterna 7-9
För giltigt beslut enligt förslagen under punkterna 7 och 8 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Beslut enligt punkten 9 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Besluten enligt dagordningens punkter 7-9 ska vara villkorade av att aktierna i QFS upptas till handel på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2020.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket, Euroclear Sweden och Finansinspektionen.

Handlingar                                                                                          
Extra bolagsstämman i QFS beslut om Teckningsoptionsprogrammet i QFS och teckningsoptionsvillkoren, samt bolagsordningen i föreslagen lydelse, kommer senast från och med 14 februari 2020 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets hemsida, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress till Computershare AB, ”Qliro Groups extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2020
QLIRO Group AB (PUBL)
Styrelsen

_____________

Övrigt
Program vid extra bolagsstämman:
Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 9.30.
Stämmoförhandlingarna börjar klockan 10.00.

Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Qliro Group AB (publ) to be held on Friday 6 March 2020 at 10.00 a.m. at Advokatfirman Cederquist’s office in Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.

_____________

Om Qliro Group
Qliro Group är en ledande nordisk e-handelsgrupp inom konsumentvaror, livsstilsprodukter och närliggande finansiella tjänster. Qliro Group driver CDON.com (den ledande nordiska marknadsplatsen), Nelly.com och NLYman.com (mode) samt Qliro Financial Services (finansiella tjänster till handlare och konsumenter). Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i mid-capsegmentet med kortnamnet "QLRO".

Taggar: